2，突破口的选择：外部董事占多数
董事会的作用得到了认可，而董事会的花瓶形象又严重影响其行使职责。董事会真正要发挥作用，还需要最后一个推力。
从2004年起，国资委在中央企业开展了建立规范的董事会试点工作。
一位国资委领导将董事会建设称为“搞活国有企业的最后一招”，对于董事会建设的重要性和担心溢于言表。
当时，很多人表示不理解：怎么又搞董事会试点？不是已经有董事会了吗？再说：国有独资或国有控股企业搞董事会有什么用？
此次扩大董事会试点改革，其意义之所以被外界低估，是因为长期以来，人们不看好董事会的作用。一些人甚至认为董事长、总经理、董事、股东等等，有叠床架屋的感觉，凭空增加了管理层次。
其实，现代企业制度和《公司法》对于董事会和经理层有着严格的区别，一个负责决策，一个负责执行。这么多年没有运行好，是因为人员重叠。
对于过去的董事会制度，国资委主任李荣融的说法是“三会不分”：一个人既是董事长，又是总经理，又是党委书记，身兼三职甚至是数职；副总经理又是董事会成员，又是党委委员，职责闹不清，“开会都是同一拨人，无论董事会，总经理会，还是党委会。在这样的体制下，我们清产核资以后，就发现了许多问题。这是因为没有制衡。一个企业要健康发展，没有完善的法人治理结构是不可能的。”
国资委2005年的董事会试点，与以往的区别是“引进外部董事，并且外部董事要占多数”。并且，此次试点企业的董事构成中，一般情况下是9个董事，其中5个外部董事，4个内部董事。
引入外部董事实行分权制衡，就是要求大部分董事不在经理层兼职。这样就避免了董事与经理人员的高度重合，保证董事会能做出独立于经理层的判断与选择。
外部董事是从发达国家引进的一种制度。普华永道曾经对美国的1000家大公司做过调查，在1000家大公司中，如果董事是11名的话，其中就有10名或者9名是外部聘请的，也就是说外部董事占绝大多数。
外部董事占多数，意味着外部董事可以不做花瓶，他们可以真正行使董事的权力，有利于决策权和执行权的分开。
试点企业开始由过去实际上的“一套班子”的领导体制即“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，决策权与执行权初步分开。
分权制衡表达了这样一个思想：公司治理不能只依靠个人的素质和道德品行，不能依赖董事长和总经理、董事会和经理层的“哥俩好”，必须要靠制度，用机制代替人治。
3，外部董事谁来选？谁能当？
外部董事占多数，为分权制衡提供了可能性。如果这些外部董事是由企业内部人推选的，那么，分权制衡的可能性就很难实现。上市公司的独立董事变为花瓶就是深刻的教训。为了避免这个问题，试点企业的外部董事由国资委选择，而不是试点企业自己选。
哪些人有可能被国资委选择作为外部董事？国资委选择外部董事，要求其有10年以上的高层管理工作经验，而不论他现在在什么部门，也不论他是不是著名的经济学家。
现在，国资委选聘的外部董事总人数已达到63人，其中，中央企业原负责人39人，境内大学和科研院所的财务会计、金融等专家12人，境外大公司董事和高级管理人员6人。
对外部董事会的总体构成也有具体要求：至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计专家，至少1名外部董事从事过或者熟悉高级管理人员的薪酬管理与业绩考核工作；选聘具有不同业务专长和经验的高水平董事，构建具有综合素质、能够满足董事会履行各项职责要求的董事会；对于有境外投资经营业务，且营业收入数额较大或者所占比重较高的公司，积极考虑从境外大公司董事、高级管理人员中选聘外部董事。
还有一条值得注意的是：为保证董事会构成合理规范，董事长与总经理原则上分设；总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会。
吸取上市公司利用薪金收买独立董事的教训，国资委规定：外部董事除了股东（国资委）确定的报酬、会议津贴和办公待遇外，在企业没有任何自身的利益，在权力、利益方面比较超脱，对这个职位也没有什么依赖，他们与非外部董事之间也没有领导与被领导关系。
还有一个值得注意的，是国资委自己的角色变迁。建立规范的董事会后，目前由国资委行使的对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬，以及重大投资决策等权力，就移交给了董事会。国资委在改革中放弃了自己的部分权利。
4，几套不同分权方案
2005年10月，上海宝钢等11家国有独资企业，开始建立规范的董事会制度，并引进一定比例的外部董事。国资委领导指出，这标志着国有独资企业在决策权与执行权的分权制衡上迈出了关键性的一步，国有企业建立公司法人治理结构工作取得了突破性的进展。
后来又增加了6户试点企业。现在试点企业已增至17户。 17家企业的外部董事已经到位。试点企业还在不断地扩大。
这些试点企业没有套用一个模式，而是针对自身情况，采取不同的方案。
时间上，启动最早的是宝钢集团，2005年10月17日正式启动建立规范董事会试点工作，依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的央企。
有一些企业进行了由中央企业现职董事长担任试点企业外部董事的探索。2006年11月，中国冶金科工集团公司的董事长杨长恒担任了攀钢集团的外部董事；中国医药集团有限公司董事长郑鸿出任中国农业发展集团有限公司外部董事。
有一些试点企业的力度更大。新《公司法》第13条改变了原《公司法》中有关“董事长为公司的法定代表人”的硬性规定，公司法定代表人依照公司章程，可以由董事长、执行董事或者经理担任。正是有了这个突破，董事长可以不担任法定代表人，即董事长可以是非企业雇员的外部董事。有了这个法律依据，国资委在中国外运、中国医药和中冶科工这3户企业中实行的方案是：董事长由外部董事担任。
于2006年10月12日正式启动了董事会试点工作的中国外运集团，成为第一家由外部董事（非公司雇员）担任董事长、由总裁担任法人代表的试点，被称为“中外运模式”。
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来源：《国企》杂志 |
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