省属国有企业主辅分离辅业改制审批程序

　　一、政策依据

　　（一）原国家经贸委等8部委联合印发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》（国经贸企改〔2002〕859号）

　　（二）国务院国资委等4部委联合印发的《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配〔2003〕21号）

　　（三）省政府办公厅《关于转发省国资委等部门〈建立健全全省国有资产监督管理体制的若干意见〉等11个文件的通知》（湘政办发〔2004〕25号）及《关于省属国有企业改革有关政策的补充意见》（湘政办发〔2005〕12号）。

　　二、审批要件

　　（一）审批单个辅业企业改制方案须报送以下材料：

　　1、企业国有产权持有单位意见

　　2、财务审计报告

　　3、资产评估报告及核准文件

　　4、主辅分离辅业改制人员安置意见及劳动部门出具的审核意见（附件1）

　　5、主辅分离辅业改制企业国有资产（包括剩余资产）处置意见（附件2）（剩余资产处置涉及产权变动的按产权交易的相关规定办理）

　　6、国土部门出具的对土地处置的审核意见

　　7、企业职工大会或职代会对职工安置方案的表决决议

　　8、新公司章程

　　9、债权债务处理的相关协议

　　10、“三类资产”的认定资料（附件3）：

　　“三类资产”是指非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。申报“三类资产”认定要提供的资料：

　　非主业资产证明材料。主业资产与非主业资产的行业规定；企业认为可以证明是主导产品、主工艺流程以外所占用资产的内部划分标准或战略发展规划等证明材料

　　闲置资产证明材料。承担企业改制资产评估任务的资产评估机构出具的证明资产为闲置资产的现场勘验证明等材料

　　关闭破产企业的有效资产证明材料。企业关闭破产的法律文件；关闭破产清算组或法院出具的属于关闭破产财产并用于抵偿职工安置等费用的证明

　　主体企业和利用“三类资产”改制企业法人营业执照复印件

　　含有国有股的“三类资产”改制企业国有资产产权登记证副本复印件

　　11、辅业改制企业的名称预核准

　　（二）申请冲减国有权益须报送以下材料：

　　1、省国企改革办对辅业改制企业的批复

　　2、主体企业关于改制分流冲减国有权益的申请

　　3、企业产权登记表（证）

　　4、省国资委出具的“三类资产”的认定证明文件

　　5、改制企业“三类资产”的资产清查报告或清产核资结果批复文件

　　6、“三类资产”评估备案表

　　7、新设公司的法人营业执照复印件

　　8、会计师事务所出具的关于用国有净资产进行支付和预留情况的专项审计报告

　　9、省国资委对辅业改制企业国有资产（包括剩余资产）处置审批表

　　10、原主体企业有关企业评估日的财务报告

　　11、原改制企业为公司制企业的，还应同时附送有关冲减权益的股东会决议

　　（三）申请享受税收减免须提供以下要件：

　　1、营业执照副本

　　2、税务登记证副本

　　3、由省国企改革办出具的辅业改制企业批文

　　4、省国资委出具的 “三类资产”及其实现产权主体多元化认定证明文件

　　5、由劳动和社会保障部门出具的经济实体安置富余人员认定证明

　　6、新设公司职工花名册

　　7、原企业与安置的富余人员劳动关系的变更协议及经济实体与富余人员签订的新的劳动合同（副本）

　　8、新设公司工资支付凭证（工资表）

　　9、新设公司为所安置的富余人员个人缴纳社会保险费的记录

　　10、新设公司免征企业所得税申请

　　11、主管税务机关要求的其他材料

　　12、其他

　　三、审批程序

　　（一）总体方案的审批程序

　　1、省属国有大中型企业（以下简称主体企业）根据企业发展战略和结构调整的需要，确定辅业企业范围，合理界定“三类资产”，制订主辅分离辅业改制总体方案，由其国有产权持有单位审核后，报送省国企改革办，在分别征求相关部门意见后，由省国企改革办代章予以原则批复立项。

　　2、主体企业接到立项批文后，组织清产核资、财务审计和资产评估，并在此基础上制定单个辅业企业的改制方案及相关附件。

　　（二）单个辅业企业改制方案的审批程序

　　单个辅业企业改制方案及相关附件报请其国有产权持有单位（即主体企业）审核后，报送省国企改革办，由省国企改革办关闭破产分离部将方案分送相关部（组）进行审核，并出具审核意见，再由省国企改革办代章批复。

　　（三）主辅分离辅业改制工作流程图（见附件4）

　　（四）方案的主要内容

　　1、总体方案的主要内容

　　（1）主体企业概况、实施主辅分离辅业改制的工作原则和主要政策依据

　　（2）主体企业“三类资产”（非主业资产、闲置资产和关闭破产企业有效资产）界定的依据（“三类资产”的总体情况包括资产分布、价值、人员、效益情况等）

　　（3）拟纳入改制范围的改制企业情况

　　（4）辅业企业人员安置意见

　　（5）改革成本及资金来源（按照湘政办发〔2004〕25号、湘政办发〔2005〕12号文件测算）

　　（6）辅业企业国有资产（包括土地）的处置意见

　　（7）辅业企业债权债务的情况及处置意见

　　（8）关联交易规范的办法

　　（9）辅业企业改制后股权设置意见

　　（10）主体企业改制发展目标规划

　　（11）主体企业主辅分离辅业改制的组织实施机构及2005年底基本完成此项工作的实施进度安排

　　（12）需要研究解决的问题

　　2、单个方案的主要内容

　　（1）辅业企业的基本情况(概况、资产情况、人员情况、经济效益情况)

　　（2）企业改制目的及必要性，改制目标及可行性

　　（3）改制形式

　　（4）企业资产评估结果情况（资产情况、负债情况、所有者权益。要求分项简述，需要说明的地方进行说明）

　　（5）企业改制人员分流安置方案（在岗职工安置、退休人员安置、离休人员安置以及其他需要说明的问题）

　　（6）改制成本费用

　　（7）改制成本的资金来源及企业净资产处置

　　（8）土地处置

　　（9）债权债务清理及主要债权人对债务转移或债务重组的意见

　　（10）关联交易规范办法

　　（11）改制后公司具体股权设置及法人治理结构

　　（12）主辅分离辅业改制的组织实施机构及实施进度安排

　　（13）需要研究解决的问题

　　四、相关认定证明的出具

　　（一）三类资产认定证明：由辅业改制企业填报，其国有产权持有单位审核盖章，由省国资委审核备案并出具相关证明。

　　（二）产权多元化认定证明：由辅业改制企业申请并附证明材料，其国有产权持有单位审核盖章，由省国资委审核备案并出具相关证明。

　　（三）经济实体安置富余人员认定证明：由辅业改制企业申请并附证明材料，其国有产权持有单位审核盖章，由省劳动和社会保障厅审核备案并相关出具证明。

　　五、审批时限和责任单位

　　总体方案15个工作日内予以批复立项。

　　单个方案15个工作日内予以正式批复。

　　责任单位：省国企改革办关闭破产分离部

　　联系地址和电话：省政府机关二院二办公楼223房，0731-2211330

　　六、注意事项

　　（一）主体企业统一部署和组织制定所属企业主辅分离改制分流总体方案和辅业企业的具体方案。主体企业总体方案和单个辅业企业具体方案一式7份（带软盘）。

　　（二）辅业企业具体改制方案涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置事项要经职代会审议通过，总体方案和单个企业的改制方案在职代会通过之前，先报送省国企改革办预审核。

　　（三）对涉及清产核资、财务审计、资产评估、企业用地处置等有关事项，按照企业改制规定的程序履行相应的备案、审批手续。

　　（四）主体企业应委托会计师事务所对用国有净资产进行支付和预留的情况进行专项审计，并由会计师事务所出具专项审计报告。

　　（五）辅业企业在完成改制后，主体企业应将实施结果报省国资委、省财政厅、省劳动和社会保障厅备案。

　　（六）用国有净资产按规定进行各项支付和预留造成帐面国有净资产减少的，由主体企业分批在辅业改制企业完成公司设立登记后30天内，将有关情况汇总省国资委批准后冲减国有权益。

　　（七）在主体企业主辅分离改制分流总体方案得到原则批复后，可选择具备条件的单位先行实施，成熟一批，报送一批，实施一批。

　　（八）主辅分离辅业改制的实施主体和责任主体是各辅业单位的主体企业或产权持有单位。主体企业对所属企业主辅分离改制分流工作负总责，对改制的执行情况要严格监督检查，发现问题及时纠正；对弄虚作假造成严重后果的要依法追究责任。

　　附件：1、主辅分离辅业改制人员安置意见申报表

　　　　　2、主辅分离企业国有资产处置审批表

　　　　　3、主辅分离企业三类资产认定证明

　　　　　4、主辅分离辅业改制工作流程图