徐旭红博士的著作《制衡》，名字起得很好，因为它抓住了公司治理的本质。

我曾在2009年出版的著作《公司治理学》中给公司治理下过这样一个定义：“公司治理是以股东为核心的各利益相关者之间相互制衡关系的总称，其实质是各利益相关者在权利安排、利益分配及责任机制方面的契约关系。”

“制衡”之“制”意为制约，“制衡”之“衡”意为平衡。公司治理中涉及很多利益相关者，他们的权利、利益和责任需要达到平衡，才能保持企业的长效发展；而平衡都是通过不同利益主体的相互作用和相互制约才能形成，而不是通过一方对另一方的强制来实现。换言之，相互作用和相互制约形成的平衡只能是契约的产物。

目前国内不论是学术界还是实践和政策制定部门，在对公司治理的理解上存在着很多偏颇。从机构设置的全面性看，中国已不差于西方发达国家，甚至有过之而无及，但其作用效果却严重落后于西方发达国家。我们并没有真正认识到公司治理的真谛是契约，而契约是建立在利益主体法律地位平等基础上的，不是靠行政强制力来实现的。回归公司治理本质，关键不是靠公司治理结构的健全，而是依赖于公司治理机制的健全。

在公司治理结构中，关键是股东大会、董事会和经理层。他们之间的关系不是纵向等级关系，而是彼此制衡关系。董事会由股东大会选举产生，总经理由董事会选聘产生。就前者来说，董事会并不能仅由某个或某类股东（如大股东）所左右，中小股东在股东大会中的权利必须得到尊重，这就要求通过中小股东保护制度，以形成中小股东对大股东的足够制衡，比如中小股东累积投票、单独计票、提请召开股东大会、提案权、集体诉讼和索赔等权利。就后者来说，董事会任何成员并不能随意干涉以总经理为首的经理层的日常决策事务，原因就在于他们之间是契约关系。

董事会是一个会议体，董事的权力是平等的，董事长并非一定是公司的法人代表，他（她）仅仅是“董事会的发言人”或“董事会召集人”，并不是凌驾于其他董事和总经理之上的领导者。董事会依法聘任经理层属于其行使决策权的范畴，进一步说，经理层的选择是公司这个独立主体的经济行为，而不是政府的行政行为。因此，必须改变传统的政府对企业负责人特别是董事长与总经理的“同纸任命”方式，形成政府依法监督企业、出资人推荐董事、董事会依法聘任经理人的分层选拔任用方式。

成熟资本市场的本质是各方利益主体都能得到同等尊重，各方的合法利益都能得到平等保护，任何一方利益主体对自身利益的追求都不能建立在损害其他主体利益的基础上，否则将会遭到非常严厉的处罚，包括民事处罚、刑事处罚和行政处罚。

建立透明的市场体系（包括资本市场和经理人市场等）和具有强大威慑力的法规体系，以及对应的公司治理规范，在中国已经相当迫切。唯有如此，大股东不必担心失去大股东地位，因为即使失去大股东地位，也不会损失权益；独立董事不用担心因自身的独立的、负责任的行为而遭受威胁；内部经营层也不会妄想因掌握控制权而可以为所欲为。他们只有一个担忧，那就是，如果由于自己不尽职、乱作为或违规而导致企业受损，那么，他们或者被市场淘汰，或者被法律严厉惩处。

在西方发达国家，如美国，通过董事会备忘录制度，把董事会的集体责任转换为董事的个体责任。美国的董事会备忘录要求清晰、客观地记载每个董事在董事会上的发言、投票、决策的可行性分析报告等事项，并要求每个董事对记载事项确认无误后签字，签字的目的就是要承担决策失误和错误的责任。这种责任包括民事、刑事和行政三种并存的责任，而且每种责任的强度都足以使董事决策时不敢有丝毫懈怠。中国迄今没有建立起健全的董事会备忘录制度。基于中国目前的实际，可以董事会备忘录制度扩大到参与决策的每一个主体，包括党委会的每个成员。要使每个参与决策的个体认识到，决策违规、犯错和失误的责任很大，从而促使他们谨慎决策，决策前要“做足功课”。

中国国有企业要提升竞争力，就既需要全球化的、国际公司治理的前沿视野，掌握公司治理的本质和精髓，也要从中国公司治理实际出发，聚焦当前国有企业公司治理的深层次问题，围绕国家关于依法治国的战略部署，深化国有企业的公司治理改革和创新。

旭红博士长期在国资系统从事研究工作，又在牛津大学进修，而后进入伦敦大学攻读博士学位，还与英国董事协会建立了联系，可以说，旭红博士既深谙中国国企公司治理的实际，也了解国际公司治理的发展趋势，能够成就此书，也就水到渠成了。

该书从宏观、中观到微观，围绕治理范式、治理路径、治理之道、治理困局、治理逻辑和治理行为等几个方面，揭示了中国国企公司治理中的困惑和矛盾，并给出了解决途径。该书不是泛泛地讨论中国国企的公司治理结构问题，而是针对中国国企公司治理一些具体机制的缺陷和“命门”，有的放矢，点中要害。这种直面问题、解决问题的写作逻辑，是值得称道的，也是本书的重要特色，对于中国国企的公司治理改革和创新具有重要的指导意义。

希望旭红博士写出更多的、更有分量的公司治理著作，为中国公司治理理论的发展，为中国公司治理的实践，提供更多的智慧和思想。(北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任|北京师范大学经济与工商管理学院教授、博导 高明华）