【按】有企业反映，“压减”工作中有大量法律风险。中国电子前些年曾对所属企业大力清理整合，“十一五”、“十二五”期间共减少法人单位760户。尽管工作力度较大，但由于强化法律风险防范，工作中并未发生重大风险事宜。现介绍中国电子的有关做法经验，供参阅。

中国电子：有效防范“压减”工作过程风险

中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）高度重视“压减”工作中可能产生的法律风险，积极推动法律工作与“压减”工作深度融合。“十一五”和“十二五”期间，中国电子分别完成510户和250户企业的清理整合，管理层级由7级基本压缩至5级，未发生重大风险事宜，法律工作服务切实发挥了有力支撑与保障功能。

一是顶层设计，全面参与。集团公司出台《关于加强企业总法律顾问在“三项法律审核”中作用的意见》明确提出，总法律顾问应当牵头参与重大股权转让退出项目的法律审核工作，从制度层面确立法律参与股权转让退出工作机制。为指导所属企业法律人员参与“压减”过程中法律审核和服务工作，提高专业能力，集团公司先后制定了《国有企业改制（转让）法律风险管理操作指南》、《中国电子股权转让法律风险审核要点》、《中国电子人力资源法律风险管理指南》，详细阐述了法律参与股权转让退出工作的风险管理操作要点，参与职工安置方案的制定工作，关注重大风险要点的化解和预防，给予“压减”工作法律支撑和保障。

二是风险揭示，源头治理。法律工作从源头介入股权转让退出工作，重点审核股权转让是否履行内部决策程序、职工安置等事项是否经过职代会讨论、协议转让是否符合法定情形、涉及前置审批程序的是否经过相关部门审批、股权转让计价依据的资产评估报告是否在有效期内、审计报告作为计价依据是否合理等要点。根据最高人民法院颁布的《公司法解释（二）》明确规定，有限责任或股份公司未依法清算的，给债权人造成损失的，股东、董事、控股股东或实际控制人需根据情形承担相应的赔偿责任。多数公司因清算复杂，投入成本较高，且无明显效益，对“僵尸”、“三无”、被吊销营业执照、停业等企业弃之不理，蕴含着极大的法律风险。集团公司法律部多次通过地区法律中心会等渠道，提示所属企业要重视履行清算义务，避免承担巨额的清算赔偿。

三是过程控制，把握关键。强化“压减”过程中的重点难点风险控制：关注转让股权项下资产的瑕疵披露或处置事宜，注意转让文件中有关长期投资、土地、房产、重大知识产权的权属是否清晰，是否存在抵押、查封等权利负担，设定瑕疵资产处理条款；关注标的企业债权债务的处理，在合同中加入评估报告、转让文件中未披露的或有负债由受让方负责，转让方一般不对或有负债承担无限兜底责任的条款，或设定或有负债兜底范围、上限、权利行使期限等；关注股权交割是否与股权价款支付进度匹配，妥善处理交割期（或过渡期）相关责任的分配；关注“中国电子”等集团公司重要商号、商标的处置事宜，尽可能提前将重要商标、商号从转让标的中剥离；关注资产清算清理过程中有关债权、债务的认定是否具备合法依据，相关土地、房产等资产权属是否清晰。重视程序上风险控制：多元股东公司股权转让时依法履行其他股东优先购买权的法律程序；破产清算时依法召开股东会（或由有权机构）作出清算决议；在法定时间内组建清算组，并依法备案；在规定时间内、合理方式刊登清算公告；清算分配方案执行过程中涉及职工利益的，依法履行职代会讨论确认程序；编制的资产负债表和财产清单依法经清算组确认；清算分配方案依法经过股东会确认。

四是实体处理，专业支持。集团公司法律工作与资产、规划、财务、人力等业务部门的配合，牵头或积极参与有关重大风险化解和防范的会商工作，参与“压减”工作中有关实体问题处理。企业在清算过程中涉及应收催收、应付支付等事宜，涉及以诉讼方式解决的，公司法律部门派员或将重大复杂案件委托外聘律师及时处理；涉及划拨土地使用权处理的，法律部门配合集团公司实物资产管理部门，申请国管局等中央企业土地管理机构积极予以解决；涉及房产处理的，协助清算组做好房屋转让处置或协助清算组将房屋变更至股东名下；涉及清算企业重要技术的，力争将重要技术转让至控股股东名下，做好核心技术的保全工作；与税务服务中介对接，确认税务清算中需法律确认或协调解决的问题，避免问题过度后移，影响工商注销；参与职工安置方案的制定工作，清理企业与职工之间借款关系，以及拖欠职工工资及其他费用。