甘国资发改革〔2014〕228号

省直各部门、各有关单位，各省属企业：

为促进省属企业进一步建立健全现代企业制度，省政府国资委依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和国家有关政策，研究制定了《关于进一步深化省属企业公司制股份制改革的意见》。经省政府同意，现印发你们，请认真贯彻执行。

省政府国资委

2014年8月27日

关于进一步深化省属企业

公司制股份制改革的意见

为深入贯彻落实党的十八届三中全会和省委十二届六次全委（扩大）会议精神，根据《中共甘肃省委、甘肃省人民政府关于进一步深化国资国企改革促进企业发展的意见》（甘发〔2014〕13号），现就进一步深化省属企业公司制股份制改革，提出如下意见。

一、指导思想、基本原则和总体目标

（一）指导思想

以深化改革为动力，以公司制股份制改革为着力点，以股权和投资主体多元化为方向，以加快资产证券化步伐、建立健全现代企业制度、提高国有资本运营效率和增强国有企业活力为目标，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,加快国有资本的流动重组,加快国有经济布局结构调整,积极发展国有资本、集体资本和非公有资本等相互参股的混合所有制经济, 促进省属企业转型跨越快速发展。

（二）基本原则

——坚持统筹谋划、整体推进。加强对省属企业公司制股份制改革工作的顶层设计，统一有序、积极稳妥推进各项工作。

——坚持因企制宜、分类施策。根据各企业的实际情况，有针对性地提出推进措施，实行“一企一策”。

——坚持引进增量、促进发展。积极引进各类战略投资者，盘活存量、扩大总量，做到优势互补，加快省属企业发展。

——坚持依法合规、规范操作。严格执行《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，切实维护包括国有资本在内的各方投资者利益，维护企业和谐稳定。

（三）总体目标

利用3年时间全面完成省属企业及所属骨干企业公司制改革。2015年底，全面完成省政府国资委监管企业集团公司层面的公司制改革；2017年底，全部完成省政府国资委监管企业所属骨干企业的公司制改革。省直部门管理的企业，在3年改制脱钩过程中全面完成公司制改革。

利用3年时间完成具备条件的省属企业及所属骨干企业股份制改革。省直部门管理的具备条件的企业，在3年改制脱钩过程中同步完成股份制改革。

在股份制改革的基础上，积极推进符合条件的省属企业上市。到2020年底，力争省属企业上市公司达到15户以上，每户省属大型企业集团至少拥有1家上市公司。国有经济中的混合所有制比重达到60%左右，省级经营性国有资产的证券化率超过50%。

二、主要任务和工作措施

（四）全面完成省政府国资委监管企业集团公司及所属骨干企业的公司制改革

2015年底，完成省政府国资委监管企业集团公司层面的公司制改革。重点以权责清晰、运转协调、制衡有效为目标，建立健全股东会、董事会、监事会和经营管理层，进一步完善法人治理结构，规范公司运行体制机制。

2017年底，完成省政府国资委监管企业所属骨干企业的公司制改革。重点是推动企业集团内部进行重组整合，优化业务板块；完善母子公司管控机制，完善子公司法人治理结构，促进企业健康发展。同时，将其纳入集团公司“一企一策”改革的总体方案统筹规划。

（五）因企制宜，分类推进省属企业股份制改革

国有股比例较高的省属国有控股上市公司，通过增发、配股、发行可转债、优先股、实施股权转让等方式，进一步推动股权多元化，扩大上市公司资产规模，增强上市公司整体实力，逐步降低国有股比例。到2020年底，省属企业上市公司国有股份原则上不高于40%。

完成股份制改革且国有股权比例较高或股权结构相对单一的省属企业，要在进一步明晰产权的基础上，通过增资扩股、产权转让、合资合作等方式，实现投资主体多元化，放大国有资本功能，为健全完善法人治理结构、发展混合所有制经济奠定基础。

未实施股份制改革的省属企业，股份制改革时同步引进各类战略投资者，优化股权结构，提升竞争能力，建立健全现代企业制度，规范公司治理，促进企业加快发展。到2020年底，完成股份制改革的省属企业，国有股份原则上不高于60%。

（六）以股份制改革为手段，推进省属企业加快上市步伐

以股份制改革推动具备上市条件的省属企业首发上市。对已完成股份制改革且基本具备上市条件的省属企业，要加大上市辅导培育力度，通过首发、借壳、并购等方式，实现境内主板、中小板、创业板上市，加快国有资产证券化步伐。

利用上市公司平台推动省属国有控股上市公司实现整体上市。通过定向增发、资产置换、吸收合并等方式，整合省属企业内外部优质资产，加快推进省属企业主业资产整体上市。

盘活用好上市公司“壳资源”。对整体资产质量较差、主营业务不突出、盈利能力不佳的省属国有控股上市公司，通过股权划转、资产置换、股权转让等方式，加大主营业务重组和债务处置力度，注入其它优质资产，提高资产质量和经营业绩，盘活上市公司“壳资源”，恢复融资能力。

创新机制充分利用资本市场。鼓励符合条件的省属企业在境外资本市场上市，在更大范围内使用境内外市场资金。对不具备公开上市发行条件的省属企业，要充分利用新三板、区域股权交易中心等资本市场，积极推进其资产实现场内交易，为区域性资本市场发展壮大做出贡献。

（七）围绕做大做强主业，推进省属企业分（子）公司股份制改革

按照突出主业、精干主体、聚力发展的要求，进一步加快省属企业集团所属分（子）公司的股份制改革步伐。对属于企业集团主业范围、经营业务相近或产业链上下游相关的分（子）公司，全部实施股份制改革，通过吸收合并、股份合作等方式，加大整合重组，引进战略投资，逐步降低分（子）公司国有股份比例。对与企业集团主业有关、对主业发展有支撑辅助、延伸拓展功能的分（子）公司，引进战略投资实施股份制改革，国有股份适当参股。对与企业集团主业关联度较小的分（子）公司，吸引各类所有制资本参与股份制改革，实行市场化经营，逐步退出国有序列。

（八）全面完成省直部门管理企业的公司制股份制改革

2017年底，完成省直部门管理企业的公司制改革和具备条件的企业股份制改革。省直部门管理的企业，在改制脱钩过程中同步完成公司制改革，同步完善法人治理结构，规范公司运行体制机制。另外，具备条件的省直部门管理的企业，在改制脱钩过程中也要同步完成股份制改革。

（九）健全完善法人治理结构

省属企业在深化公司制股份制改革过程中，要以权责清晰、运转协调、制衡有效为目标，建立健全股东（大）会、董事会、监事会和经营管理层，规范公司法人治理结构。竞争类企业，积极推进以外部董事占多数的董事会建设，强化董事会专门委员会功能，董事长为法定代表人，可兼任党委书记，与总经理分设。功能类和公共服务类企业，其中，国有多元投资企业原则上董事长为法定代表人，经法定程序可兼任总经理，与党委书记分设；非多元投资企业可设1名执行董事任法定代表人兼任总经理，与党委书记分设。国资监管机构委派或推荐监事会主席和外派监事，与企业职工监事组成企业监事会，实行“外派内设”相结合的监督制度。国有独资和国有控股企业由国资监管机构外派财务总监。建立规范董事会的竞争类企业，依法落实董事会业绩考核、薪酬管理和经营管理层选聘等职权。服务公共基础设施建设的国有资本投资和运营公司，国资监管机构可授权董事会行使决定公司经营方针、投资计划等部分股东职权。

（十）规范公司运行机制

省属企业深化公司制股份制改革的关键是按照《公司法》、《企业国有资产法》和现代企业制度的要求，健全完善法人治理结构和党群组织机构，明确权利、责任和义务，健全议事规则，规范公司运行。股东（大）会建设重点围绕依法落实出资人权利，规范运行机制；董事会建设重点围绕公司发展目标和重大经营活动的科学决策，维护出资人权益；经营管理层建设重点围绕增强落实执行能力，规范经营管理行为；监事会建设重点以财务监督为核心，对企业财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督；党群组织重点为企业改革提供政治保障，发挥引领导向作用。

三、保障措施

（十一）加强组织领导

省政府国资委和省直有关部门要切实加强组织领导，认真做好政策指导和组织协调工作，及时发现、研究和解决深化公司制股份制改革中出现的新情况新问题，推进省属企业加快公司制股份制改革步伐。省属企业主要领导要全面负责改革工作，组织研究制定公司制股份制改革方案，加快推进本企业深化公司制股份制改革工作。

（十二）落实工作责任

省属企业是深化公司制股份制改革的责任主体。企业公司制股份制改革方案要严格履行报批备案程序，规范操作。企业公司制股份制改革方案经董事会审议通过后，集团公司层面的改革方案报企业主管部门审批，省属骨干企业的改革方案由企业主管部门审核后上报省政府审批。省属企业所属企业的公司制股份制改革方案由集团公司审批，所属骨干企业的改革方案报企业主管部门备案。

（十三）规范组织实施

省属企业要严格按照《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规规定，制定企业公司制股份制改革方案，并严格依法依规组织实施。省属企业公司制股份制改革涉及的国有资产处置，要严格按照规定进行财务审计和资产评估，加强对财务审计、资产评估、产权界定和产权转让工作的管理，防止国有资产流失。