国资发资本规〔2021〕5号

关于印发《国资委履行出资人职责的多元投资主体公司利润分配管理暂行办法》的通知

 

各有关中央企业：

为做好国资委履行出资人职责的多元投资主体公司股东履职工作，进一步加强利润分配管理，我委制定了《国资委履行出资人职责的多元投资主体公司利润分配管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

 

 

国资委

2021年1月14日

 

国资委履行出资人职责的多元投资主体公司利润分配管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强多元投资主体公司利润分配管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》和《关于印发<国资委履行多元投资主体公司股东职责暂行办法>的通知》（国资发资本〔2018〕97号）等有关法律法规和规定，制定本办法。

第二条 本办法所称多元投资主体公司是指国务院授权国资委履行出资人职责的股权多元化公司（以下简称公司）。

第三条 本办法所称利润分配，是指公司对所实现的可供分配利润向公司股东进行分配的行为。

第四条 公司利润分配应当坚持以下原则：

（一）坚持依法合规。制定利润分配方案应当按照《公司法》和公司章程的规定，严格履行股东会（含股东大会，下同）审议等法定决策程序，公司股东按照实缴的出资比例或者全体股东约定的比例依法分取红利。

（二）坚持统筹兼顾。公司实现的可供分配利润，除满足正常生产经营和适当的投资发展需求外，应当积极回报股东；同时要兼顾公司长远发展，不能因过度分配利润而影响公司持续经营能力。

（三）坚持市场化分红。适应多元股东治理特点，建立健全市场化分红机制，充分考虑公司发展内外部环境，结合公司实际，一企一策进行利润分配。

（四）坚持股东协商。建立股东之间常态化沟通机制，发挥多元股东协商的积极作用，通过股东会共同决定公司利润分配方案。

第二章 利润分配的一般要求

第五条 公司应当积极为股东创造价值，提供长期稳定回报，并结合实际制定中长期股东回报规划。

第六条 公司利润分配以上一年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司所有者的净利润为基础，依法先用于弥补亏损和提取公积金后，再向股东分配。

第七条 公司利润分配的决策程序和表决机制应当在公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则中明确，经股东会审议通过后实施。

第八条 公司利润分配按年度组织实施，一般不采取中期分红。

第九条 公司利润分配一般采取现金分红形式。

第十条 公司发行优先股的，按有关规定执行。

第十一条 公司按照国务院有关规定向社保基金会划转股权的，社保基金会按规定获取分红。

第三章 利润分配方案制定

第十二条 公司董事会应当结合公司实际，于年度合并财务会计报告经中介机构审计后一个月内研究提出利润分配草案。

第十三条 公司董事会研究提出利润分配草案后，应当与相关股东充分沟通，征求相关股东意见。

第十四条 根据股东意见，公司董事会对利润分配草案进行修改完善，并审议通过后，形成利润分配方案。

第十五条 公司利润分配方案提交股东会审议时，应当按规定程序提前向股东发出会议通知和议案材料。议案材料应当包括以下内容：

（一）公司基本生产经营情况、财务状况、投资计划等。

（二）利润分配的具体方案，包括公司弥补亏损、提取公积金和向股东分配利润情况，留存未分配利润的使用计划，以及提出利润分配方案的主要考虑。

（三）公司对所出资企业的利润分配情况。

（四）其他需说明的情况。

第十六条 国资委收到公司利润分配方案的议案材料后，由相关职能厅局研究提出意见，履行内部程序，形成国资委的利润分配意见。

第十七条 国资委研究提出利润分配意见时，综合考虑以下因素：

（一）国有资本布局结构调整的总体要求。

（二）公司所处行业特点、功能分类、发展阶段，公司战略规划、投资需求、财务状况及累积未分配利润余额，公司因会计政策调整、差错更正等造成期初未分配利润重大调整等情况。

（三）参考同行业中央企业及上市公司利润分配水平。

（四）有关股东和公司董事会的意见。

（五）其他因素。

第十八条 股东会审议利润分配方案时，公司董事会应当一并报告中长期股东回报规划的制定与实施情况。国资委按规定委派股东代表参加会议、发表意见、行使表决权。

第十九条 股东会按照相关决策程序和表决机制审议批准利润分配方案后，应当形成股东会决议及会议记录。

第二十条 股东会审议利润分配方案，一般应当采取现场会议方式；经股东协商一致，也可以采取书面传签方式。股东会采取书面传签方式的，国资委履行内部程序后，报主要负责同志签署决议。

第二十一条 依据《公司法》有关规定，代表十分之一以上表决权的股东可以通过提议召开临时股东会会议等方式，直接提出利润分配方案的议案提交股东会审议。

第二十二条 公司利润分配方案一般应当于每年9月底之前完成股东会审议程序。

第四章 利润分配执行和监督

第二十三条 公司股东会审议批准的利润分配方案和作出的会议决议具有法律效力，公司一般应当于股东会作出决议之后两个月内向相关股东实施分红。

第二十四条 根据股东会审议批准的利润分配方案，对于国资委享有的分红，公司按有关规定上交国有股股利、股息；涉及向社保基金会分红的，公司按有关规定汇入社保基金会账户。

第二十五条 公司利润分配方案实施后，应当及时规范进行相应账务处理，并书面报告国资委。

第二十六条 国资委根据国务院授权，根据有关法律法规对公司履行出资人职责，通过委派股东代表、董事参加股东会、董事会等方式，加强公司利润分配监督管理工作。

第二十七条 国资委对公司利润分配监督管理工作中的重大事项，按程序提请党委会议、委务会议研究决定。

第二十八条 公司应当按市场化原则加强对所出资企业的利润分配管理，建立健全管理制度，规范所出资企业对集团总部的现金分红，增强集团总部资本调配能力，发挥好利润分配的调节作用，积极推动国有资本布局优化和结构调整。

第二十九条 公司利润分配工作中，有违法违规行为的，依法依规追究有关人员责任。

第五章 附则

第三十条 本办法由国资委负责解释。

第三十一条 本办法自印发之日起施行。

【责任编辑：王占朝】