在中央企业董事会试点企业
职工董事履职汇报座谈会上的讲话

国务院国资委副主任  王瑞祥

2007年5月24日

同志们：

　　我们召开这次座谈会的目的，是认真贯彻国资委董事会试点工作领导小组第7次会议精神和荣融同志关于“职工董事要依法准确维护职工合法权益”的指示精神，交流职工董事参与董事会决策的工作情况和职工董事在董事会里依法维护职工合法权益的工作情况，探讨职工董事制度如何与法人治理结构实现有效结合的途径和措施，进一步改进、完善职工董事制度，为中央企业建立规范有效的法人治理结构努力探索。

　　荣融同志对职工董事制度建设非常重视，多次提出指示和要求。今年2月27日，荣融同志主持召开了国资委董事会试点工作领导小组第七次会议。会议在研究确定2007年工作计划时，一项重要工作就是“探索处理好职工董事与职代会的关系，探索如何加强职工董事工作”。3月9日，荣融同志在国资委干部大会上又进一步阐述了加强职工董事工作的重要性，强调指出，当前董事会建设要抓紧研究解决的重要问题有四个，其中一个就是职工董事问题。并指出，“现在的9位董事构成中要有1位职工董事，这位职工董事的主要责任就是依法维护职工的合法权益。这个要求比原来的要高。因此，职工董事如何与职代会、工会进行很好地结合，真正把职工的意愿依法准确地体现出来，需要在实践当中很好地解决。”

　　刚才同志们就担任职工董事以来的主要工作情况，做了很好的发言，有情况、有思考、有体会、有建议，听了很受启发，很受鼓舞。召开这次会议，一是进行交流，互相学习借鉴；二是共同研究探索，推进董事会试点中职工董事制度的逐步完善健全。要对大家提出的建议，反映的问题整理出来，反映到试点工作领导小组和办公室，一起来研究解决。要对大家提出的一些好的经验、观点整理出来，吸纳到工作和制度之中。通过大家的发言，很深切的感受到，作为董事会试点单位的职工董事，大家以高度负责的使命感和责任感，在工作中进行了积极的、卓有成效的实践和探索，积累了一些先进经验，形成了一些真知灼见，对于进一步深化职工董事制度具有积极推进作用。下面，围绕试点工作第7次会议精神和荣融同志的指示精神，结合大家的发言，我讲四点意见，与同志们交流。

　　一、试点企业职工董事工作顺利起步，取得了初步成效

　　总体上来看，各位职工董事在工作中能够勤勉敬业，依法履行职责，积极关注企业改革发展和经营管理的重大事项，深入调查研究，加强沟通协调，努力提高自身素质，对董事会的各项议题能够独立、客观地发表审议意见，对企业科学决策和维护职工合法权益起到了很好的促进作用。

　　一是注重加强学习，着力提高自身素质。职工董事肩负维护出资人利益和职工合法权益的双重任务，真正发挥好应有的作用，对职工董事是一种挑战，也是一种考验，最终取决于职工董事的素质和能力。各位职工董事注重加强学习，在工作十分繁忙的情况下，挤出时间参加了国资委试点办组织的一系列专题培训，以及其他有关的专业学习培训，有的职工董事还制订了学习计划，利用业余时间认真自学，广泛学习了公司治理、战略投资、风险防范、财务分析、税务审计等方面知识和认真研究了民主管理、维护权益等方面的法律法规文件，特别是群工局去年3月举办的职工董事依法维权专题培训班、今年3月的财务税务审计专题和协调劳动关系专题培训，在专业化、系统化、深度化等方面设计了有关培训内容，多数职工董事积极报名参加，坚持听完全部课程。每位董事都谈到了学习中下的苦功夫，取得成效与下苦功夫学习分不开。有的职工董事还主动向专家请教，并与专业部门建立经常的联系，共同研究、探讨有关问题，为参与董事会决策更好的维权做好专业知识储备。

　　二是深入开展调研，在董事会决策时充分发表意见。职工董事在董事会决策时与其他董事一样有同样的权利、责任和义务，为了确保决策投票时做好准确、客观、科学的判断，各位职工董事在认真学习的基础上，对讨论的问题进行了认真的分析，查阅大量的资料，做了大量的调研。许多董事围绕企业兼并重组、改革改制、职工思想动态、董事会研究的重大议题开展专项调研。对董事会要讨论的重大议题，有的职工董事还组织相关部门的专家组成职工董事咨询小组，进行深入的调查研究和分析论证，保证了自己在董事会重大议题上有更多的“话语权”和更加有分量的发言，不少职工董事在董事会发表的意见有情况、有分析、有深度，得到了其他董事的尊重和重视，对董事会正确决策起到了积极作用，做到了不仅仅是听听会、举举手，而是代表职工发表了独立的审议意见。

　　三是主动协调沟通，切实维护职工合法权益。各位职工董事肩负特殊的责任，把维护职工合法权益作为重要职责。让董事会其他董事更多地了解职工的所思、所想、所盼，增进他们对职工的感情，拉近他们与职工的距离，让他们了解维护职工合法权益方面存在的问题，从而在决策中更加主动地为职工利益着想，使决策体现维护职工权益的理念。各位职工董事还注重与企业有关职能部门，如生产经营、财务审计、规划投资等部门建立沟通平台，既注意掌握相关部门信息，又注意把职工的需求和愿望与这些部门沟通，使职能部门在起草有关改革措施、设计有关决策议题时提前能充分考虑“民意”。在具体的决策过程中，有的职工董事坚持事先与董事长、总经理及其他董事进行充分的沟通，及时向他们表达职代会的意见和职工的意愿，对存在分歧的问题，对不同的认识，力求在反复协商、沟通的基础上达成一致，使各项决策能够与职工利益相统一、相吻合，切实依法、科学维护职工合法权益。

　　四是积极调查研究，探索实现职工董事依法履职的有效途径。职工董事制度在试点企业是一项新生事物，没有成熟的经验可供借鉴，在中国特色环境里存在不确定因素和一些体制性障碍，有一个在实践中不断探索完善的过程。各位职工董事在工作中注重调查研究，探索实现依法履职的有效途径，在企业有关方面的支持下，积极探索建立职工董事向职代会述职制度，让职工董事接受职工代表的监督、质询和考核；探索建立职工董事信息收集反馈制度，进一步畅通职工董事的信息渠道，使职工董事更好地参与决策；探索如何建立职工董事的评价和考核制度，把握评价考核标准、程序，促进职工董事切实履行职责；探索建立职工董事素质提升的途径，提高职工董事的素质和能力，确保职工董事有为有位。通过深入调查研究，为建立和完善有关推行职工董事工作的规章制度奠定了基础。

　　二、提高认识，进一步明确职工董事制度的重要意义

　　职工董事进入董事会依法履行职责，是建立和完善公司法人治理结构的重要内容，是现代企业制度下实现职工民主管理的有效途径。职工董事充分发挥有效作用，必须坚持贯彻科学发展观，提高认识，进一步增强责任感和使命感。

　　1、设置职工董事为董事会科学决策奠定了基础。现代企业制度是一种高度规范化、法制化的企业管理制度，公司法人治理结构的内涵就是对股东会、董事会、监事会和经理层的权利进行合理配置，形成科学制衡，实现决策权与执行权分开。对国有企业而言，有出资人利益、企业利益、职工利益等，各利益主体也各有其意志和诉求，民主选举职工代表进入董事会，代表职工在董事会中反映和表达职工的诉求和愿望，把职工的“声音”带到董事会中去，带到决策过程中，是分权制衡的一种重要制度安排，也是反映职工群众利益主体意志和诉求的重要渠道，它使董事会决策更加贴近职工群众的诉求和愿望，为董事会决策更加民主、科学、稳妥奠定了基础，也能够使决策的执行更便于贯彻和执行。

　　2、设置职工董事能促进企业管理水平的提高。职工董事制度的确立，是企业法人治理结构不可分割的一部分，是民主管理在现代企业制度条件下的发展与延伸，也是现代企业管理的重要组成部分。从目前中央企业董事会试点的企业来看，多数企业工会主席通过职代会的选举等民主程序，作为职工董事进入了董事会，可以直接把广大职工群众对企业管理方面关心、关注的问题直接在决策过程中给予关注、研究和采纳，有力促进了企业决策的民主化和规范化，把职工民主管理功能体现在决策中，促进了企业管理水平的提高，促进了企业管理基础的加强，实现出资人利益、公司利益和职工利益的协调发展。

　　3、设置职工董事对于维护职工的合法权益具有积极作用。职工董事的任职条件是：要经公司职工民主选举产生、具有良好的品行和较好的群众基础、具有相关知识和工作经验、熟悉公司经营管理情况、有较强的参与经营决策和协调沟通能力的职工利益的代表。职工董事进入董事会，可以代表职工利益，在董事会中表达职工的意愿和诉求。这是职工董事有别于其他公司董事的关键所在。因此，设立职工董事，对于维护职工合法权益和切身利益，充分调动和发挥职工的积极性、创造性，建立和谐稳定的劳动关系，促进企业改革发展稳定，都具有重要的积极作用。

　　4、设置职工董事对于加强党的群众基础具有重要作用。工人阶级是中国的领导阶级，是共产党执政的阶级基础和群众基础。中央企业是工人阶级最集中的地方，中央企业广大职工群众是推进企业改革发展的力量源泉、是推动国家经济发展的主要力量。组织动员广大职工群众实现企业的改革发展目标，充分发挥职工群众的积极性、主动性和创造性是中央企业的重要任务。设置职工董事是发挥工人阶级主人翁地位、贯彻党的全心全意依靠工人阶级办企业方针的具体体现，对于保障职工利益、表达职工诉求具有重要促进作用，对于加强党的群众基础和巩固党的执政基础具有重要作用。

　　三、突出重点，切实处理好工作中的几个主要关系

　　职工董事经职代会民主选举进入董事会参与决策，身份特殊，任务艰巨，需要处理好方方面面的关系，才能切实履行职责。从试点企业情况看，要认真研究、探索、处理好以下关系。

　　1、要处理好职工董事与职代会的关系。探索处理好职工董事与职代会的关系，是我们的一个工作重点。我认为，职工董事与职代会的关系至少有三个方面：一是职工董事要对职代会负责，职工董事是经职代会民主选举产生的职工代表，职工董事进入董事会，要努力贯彻职代会的意志，履行代表职工利益的义务，对职代会负责，并接受职代会监督。二是职工董事制度是职工代表大会制度的发展和延伸，是连接职代会与董事会的主要渠道，职工董事制度实施的有效程度，有赖于职工代表大会制度的健全与完善；职工董事发挥作用好坏，直接影响职代会制度的质量和效果。要研究探索建立有效的、规范的职工董事与职代会制度联系的渠道和方式，为职工董事发挥作用创造条件。三是职代会制度与职工董事制度同为职工民主管理形式，但前者侧重于对职工权益的维护，对重大决策的参与、重要事项的审议，具有阶段性；后者侧重于对决策的参与和贯彻中的监督，具有直接性和经常性。要对两个制度的权力、责任进行合理的划分，保证正常运转。

　　2、要处理好维护出资人权益与维护职工合法权益的关系。职工董事具有双重属性，首先是作为董事，就必须维护出资人权益，同时又是职工代表，又要维护职工合法权益，因此，必须做到统筹兼顾，实现出资人利益与职工利益的统一。维护出资人利益，就是必须以中央企业三年改革发展工作目标和企业的改革发展任务为出发点，促进企业竞争力的提高和国有资产的保值增值，这是职工董事的根本职责。新《公司法》规定，董事会对股东会负责，向股东会报告工作，执行股东会的决议，保护公司、股东和债权人的合法权益；同时新《公司法》、《劳动法》、《企业法》等又规定，必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质等等。职工董事要在工作中处理好这两者的关系，既要做企业发展和改革的坚定支持者，又要做职工合法权益的有力维护者，实现两者利益最大化。这需要我们在实践中去不断探索和总结。

　　3、要处理好落实职代会职权与董事会职权的相互关系，做到合理划分。国资委组织起草的《关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见》即将下发，在《意见》中明确要求，企业职代会要在遵循和维护法律法规赋予职代会、董事会的职权的基础上，实现现代企业制度下职代会制度与公司法人治理结构的有效衔接。如何使职代会制度与公司法人治理结构和现代企业制度更好地衔接，既保障职代会职权的落实，又充分尊重股东会、董事会、监事会和经理层依法享有的权力，是我们当前面临的又一个重要问题。党中央、国务院以及国资委、国资委党委和有关部委下发的有关文件规定了职代会的职权，而新《公司法》也对董事会的职权进行了界定。虽然职代会与董事会组织机构、职责定位不同，但有不少事项两者都涉及，对于这些事项，两者如何有效衔接还是一个要深入研究和探索的问题。完善企业法人治理结构和坚持职工代表大会制度可以在以下几个方面进行积极探索：一是无论是国有和国有控股企业，还是多元投资企业或非公有制企业，都应建立职代会制度，没有职代会制度，职工群众的民主管理、民主选举、民主监督和民主决策等权力则无法落实。二是正确定位职代会职权。董事会对企业经营计划、投资方案等重大事项行使决策权，职代会对重大事项行使审议建议权；董事会制定公司的薪酬分配方案、决定经理层的报酬事项，职代会行使对此的参与权与知情权，并行使职工切身利益的审议通过权；董事会、经理层行使企业人员聘用权，职代会对企业负责人行使评议监督权。三是无论哪种类型的企业职代会，都不能行使和取代股东会、董事会和经理层的权力，但也不能削弱或取消职代会的职权。

　　以上三个问题，同志们在发言中都谈了自己的做法和体会，有的进行了大胆探索和创新，有的效果很好，但是，现在还不到作结论的时候，还要在实践过程中进一步探索、不断适应。

　　四、结合实际，不断提高职工董事的履职能力

　　要在一个高度知识化、专业化的董事会中代表职工用好自己的话语权，真正发挥好职工董事的作用，这对职工董事的能力和素质是一个挑战，要求职工董事自身首先应该知识化、专业化。作为职工董事，我们认为，当前需要努力提高的有三项：即战略决策能力、维护权益能力和沟通协调能力。各位职工董事要结合实际，突出重点，切实提高自身综合素质。在此提几点希望。

　　一要加强学习，切实提高战略决策能力。担任职工董事的人员当中，每个人的经历都不一样，有些同志有经营管理方面的经验，但有的同志多年从事党务工作或群众工作，还有的是专业技术工作。可以说，在担任职工董事之前，多数同志能够参与企业决策的机会并不是很多。但是，现在担任职工董事后，你就与其他非外部董事和外部董事享有了同等重要的一票权力，这一票是董事会集体决策智慧的重要组成部分，有时候还要起决定性作用。因此，要慎重投下这一票，需要我们提高战略决策能力。

　　其次，我们所在的企业大都是国内排头兵企业，有的还进入世界500强，在董事会成员中，外部董事多是经验丰富、业绩突出、水平很高的中央企业原总经理或董事长，还有一些境内外的专家和大公司的董事长或高级管理人员；而担任非外部董事的，一般都是本企业的总经理、党委书记或负责生产经营管理的副总经理，在成立董事会前，他们都直接参与战略决策，积累了不少经验，具有较强能力。在董事会决策中，许多都是本企业的重大问题，包括发展战略与规划、重大投融资项目、年度预算与决算、经理人员的经营业绩考核与薪酬和重要人事任免的决策。既然都是董事，职工董事就应当和这些外部董事和非外部董事一样，也需要具备战略决策能力。

　　提高战略决策能力，需要不断加强学习，加强培训。重点要加强政治理论学习，以“三个代表”重要思想为指导，树立和落实科学发展观，贯彻中央一系列重大战略思想、方针政策，增强把握企业发展方向、服务党和国家工作大局的能力；学习掌握本企业、本行业及相关行业的发展动态，包括市场、技术和竞争对手，本企业的中长期发展战略规划、市场定位和发展趋势；学习财务会计、经营管理为主的相关知识；要对相关的法律法规、政策规定进行深入研究，准确把握、很好运用，提高政策法律水平，做个明白人，努力为形成科学决策、依法履职、依法维权发挥积极作用。要注重学习，注重吸收，提高自己的素质和水平，力争真正“懂事”，才能当好董事。

　　二要突出重点，切实提高依法科学维护职工合法权益的各项能力。荣融同志多次强调职工董事“要切实维护职工合法权益”。前面提到过，职工董事是经职代会民主选举的职工代表，维护职工权益是我们的重要职责，在董事会这个高端平台上如何代表和反映职工意愿和诉求，维护职工合法权益，需要大家积极实践和探索。因此，要采取多种形式，广泛征求职工的合理意见。要对职工意见进行客观分析和梳理，把大多数职工的正确意见和诉求带到董事会决策中，提出有价值的建议。不是简单的信息传递渠道，要从董事的职责和要求的角度进行归纳、思考，分门别类，把需要董事会讨论决策事项和内容集中起来，认真准备，把参与决策与反映诉求、维护出资人利益与维护职工合法利益有机结合起来，带到会上发表，全面履行自己的双重职责。在反映职工诉求上，要把握好四个方面：一是符合党和国家的方针政策，切合实际，合理合法；二是属于董事会职权范围内的决策事项；三是存在、出现损害职工合法权益问题时；四是要有理有据，提出问题及解决办法，进入程序，体现在决策中。要充分发挥工会这个组织优势和职代会这种民主管理平台，通过建立有效的利益协调和维护权益的工作机制，形成规范有效的调查研究、征求意见、了解诉求的渠道和方法，为参与决策、源头维权创造条件。要在董事会决策前，要积极与其他董事沟通，敢于善于表达职工诉求，引起关注，得到支持、认同和共鸣，建立有效工作渠道和方法。

　　三要注重实际，切实提高沟通协调能力。职工董事在履职过程中，一定要结合实际，处理好方方面面的工作关系，切实提高沟通协调能力。一要善于与职代会沟通。积极依托职代会这个平台征求职工意见，通过快捷方法得到大量来自一线的信息，争取得到职代会最大的支持，对职代会负责。二要积极与职工沟通，广泛听取方方面面的意见。要注重与职工沟通交流，了解职工的思想，听取职工的意见，反映职工的诉求，做职工利益的维护者。三要加强与董事之间的沟通。职工董事与其他董事之间的关系不是对立的、矛盾的，应是共同承担责任，兼顾多方利益，服务发展大局。职工董事与其他董事之间加强沟通，既要把职工的意见、诉求让其他董事了解、理解，又要把从其他董事分享到的信息，进行认真分析、提炼，为维权服务。四要与涉及职工董事工作的相关职能部门沟通。职工董事要与企业分配、人事、规划、生产等部门联系，争取得到这些部门的支持。要向国资委群工局、改革局等有关部门及时沟通、反映工作情况，包括参与企业重大问题和涉及职工切身利益的研究决策情况，反映职工意见和维护职工合法权益的具体情况，听取公司工会和职工的意见和建议情况，职工董事参加培训的情况以及其他有关情况等。群工局作为试点办成员单位，负责联系职工董事工作，要认真落实荣融同志的要求，主动配合有关司局，为职工董事开展工作创造条件，要探索研究职工董事的日常管理工作和考核评价工作，要进一步加强与职工董事的交流与沟通。

　　另外，在这里还需要强调三个工作层面的问题。一要加强研究，探索建立健全职工董事有关规章制度。试点企业职工董事工作正从起步阶段向规范阶段过渡，在这过程中，需要试点企业、职工董事处理好不断探索与建章立制的关系。国资委今年将出台董事、董事会评价办法、董事会选聘经理人员的指导意见、董事会考核经理人员的指导意见、董事会决定经理人员薪酬的指导意见等制度和文件，着力推进董事会运作。各试点企业也要继续探索研究，建立健全职工董事开展工作的有关规章制度，包括职工董事与职代会定期交流制度，职工董事定期向职代会报告工作制度，职工董事向职代会述职制度，职工董事信息收集反馈制度等，形成规范性、经常性的工作，使职工董事工作有法可依、有章可循。同时要积极探索研究维护职工权益的工作流程和工作方法。比如，董事会决策前，职代会如何对董事会决策的问题进行审议和建议；职工的意见通过何种形式带到董事会；董事会决策是与职代会意见不一致时怎么投票；董事会对涉及职工利益的问题决策后如何得以贯彻落实，等等。这些工作，请各企业结合实际进行探索。二要规范并落实工会主席、副主席作为职工董事进入董事会。职工董事的产生要规范任职条件、提名方式和选举程序。在任职条件上，一般应该是工会主席、副主席进入董事会。工会既是《工会法》、《劳动法》明确规定的职工利益的代表者和维护者，又是职代会的工作机构，具有组织网络健全、上传下达迅捷广泛的特点，工会主席、副主席作为职工董事对于开展工作具有独特的优势。如工会主席不具备做职工董事的条件，可选择符合条件的人员担任工会主席，作为职工董事候选人。如非工会主席担任职工董事，符合条件的可依照程序补选为兼职的工会副主席，为开展工作创造条件。在提名方式上，坚持由工会进行提名，在选举程序上，应坚持职代会无记名票决方式选举产生。今后，凡试点企业职工董事的产生，都要按照以上要求去规范办理。要探索完善职工董事的管理办法，要涉及到学习培训、工作指导、评价考核和日常联系等有关内容。三要进一步加强沟通联系。我们初步设想建立职工董事交流制度，计划每年组织召开2次职工董事履职汇报座谈会，请各位职工董事介绍情况，研究工作，交流体会，增进了解。

　　同志们，董事会试点工作和职工董事工作意义深远、使命光荣，职工董事的责任重大、任务艰巨。希望大家继续努力，进一步解放思想、转变观念，大胆探索、积极创新，在实践中不断总结经验，为中央企业建立中国特色的现代企业制度、完善公司治理结构、实现健康持续发展作出积极贡献！