国务院国资委副主任  邵  宁

二〇〇九年十月十六日

各位董事、同志们：

　　今天，我们召开中国中煤能源集团有限公司（以下简称中煤集团）董事会试点工作会议，向中煤集团各位外部董事颁发了聘书，中煤集团与各位外部董事签订了服务合约。这标志着中煤集团董事会试点工作正式启动，中煤集团建立现代企业制度、完善法人治理结构工作进入了新的阶段。受荣融主任委托，下面我代表国资委，就中煤集团董事会试点工作讲三点意见。

　　一、中央企业董事会试点工作取得积极成果

　　国有大中型企业建立现代企业制度是党中央的一贯方针。1993年，党的十四届三中全会就提出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。1999年，党的十五届四中全会进一步明确，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。2003年，党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

　　为了贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的精神，构建国有企业科学发展的体制基础，国资委一成立，就把中央企业建立完善规范的董事会作为一项重要工作来抓。经国务院第38次常务会议同意，从2004年起，国资委在中央企业开展了建立规范的董事会试点工作。五年来，在有关各方面的共同努力下，试点工作稳步推进，包括今年启动试点的中煤集团等7家企业在内，试点企业已达24家，试点企业董事会运作逐步规范，董事会的作用逐步发挥，试点工作取得了积极成果。

　　（一）试点的意义和效果已得到广泛认可

　　试点的基本制度框架，是建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度。其基本考虑：一是实现决策组织与执行组织的分离。充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的作用，充分发挥总经理和经理层在执行性事务方面的作用，并实现二者的有机结合。二是实现国资委对国有企业管理方式的转变。规范的董事会建立后，国资委就可将目前代行的考核、薪酬、经理人员选任等职权移交董事会，由董事会对企业进行个性化的管控，实现出资人职责的层层到位。三是实现董事会的集体决策、科学决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求和之间的上下级关系，也会影响董事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事之间也没有上下级关系，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策和科学决策。

　　但是，将一把手负责制变革为分权制衡的董事会制度，这是中国国有企业治理的核心问题，大家需要一个接受和适应的过程。试点初期，一些同志对外部董事制度、对董事会试点抱有疑问，是可以理解的。因为，长期的计划经济体制，“一把手”的概念在我们国家已经得到广泛认可。通过这几年的董事会试点工作的实践，大家看到了效果，广泛接受和赞同以外部董事制度为主要内容的董事会制度，普遍认为试点要建立的规范的董事会，比总经理负责制好，比没有外部董事的董事会好，比这几种体制下的党政分设好。可以说公司治理理念目前已经渗入企业的各个层面。一些试点企业、一些省市和没有进行董事会试点的中央企业，积极扩大央企董事会试点取得的成效，把董事会试点的制度性安排引入所出资企业，取得了积极成效。

　　（二）制度建设取得重大进展

　　这次试点的一项重要措施，也是与过去的国有企业董事会最主要的不同点，就是建立健全外部董事制度，外部董事占董事会全体成员的半数以上，并建立和完善外部董事发挥作用的保障机制。目前，17家先期试点企业，外部董事都超过了董事会全体成员的半数，包括中煤集团在内的新增加的7家试点企业，外部董事陆续到位并将超过董事会成员的半数以上。试点以来，国资委、中组部在不断总结实践经验的基础上，相继出台了13个规范性文件，在董事会选择经营管理者、国资委把对经理人员的考核、奖惩职权交给董事会等方面取得重大突破。各试点企业也制定完善了公司章程、董事会工作制度、议事规则等规章制度，不少企业还制定了规范董事会、党委会、经理层相互工作关系的有关规则。试点的制度建设已取得重大进展，有效发挥董事会作用的保障机制初步形成，董事会规范运作的制度体系基本建立。

　　（三）试点企业公司治理发生了实质性变化

　　试点以来，企业的公司治理在一些关键性的问题上已经出现了实质性的变化，主要有以下几方面。一是试点企业的决策机制发生了根本性转变。原来是“一把手”个人决策、一个人说了算，现在建立了一种制衡机制，实现了真正的集体决策，决策的质量和科学性明显提高，出现重大决策失误的可能性大大降低。各试点企业都有议案被董事会否决、缓议或多次审议才予通过的情况。其意义不在于否决或缓议了多少议案，关键是事后看董事会做出的这种决策是正确的，把住了决策关，建立了一种制衡，避免了因个人偏好进行决策。这是试点企业体会最深刻、最明显的重大变化。

　　二是实现了董事会对企业的个性化管控。通过试点企业董事会，对企业进行个性化的考核、管理和战略控制，打通了国资委履行出资人职责的途径，实现了出资人职责的真正到位。面对行业分布广、数量众多的中央企业，国资委所做的工作更多的是共性化的外部监管。试点企业根据行业特点和企业自身发展战略需要，普遍增加了个性化的考核指标和先进的业绩考核办法，如强调行业对标，引入EVA考核，将企业管理短板纳入考核等；实行了年度述职和民主评议相结合的综合考核评价机制，并根据考核结果确定经理人员的薪酬水平，经理层副职之间的分配系数拉开了差距，更好地发挥了考核、薪酬的导向作用。

　　三是选人、用人机制上的变化。目前，我国企业经营者的市场化程度比较低，流动性很差。企业发展到底需要什么人、需要什么样的人才组合，受制于种种条件、关系的束缚。但是这次试点企业外部董事的选任，完全可以不考虑内部、外部的各种关系，只需要考虑企业发展需要什么样的人才组合，可以在非常广的范围内、甚至是国外挑选人才，组成一个高素质的、结构合理的决策团队，而且这个团队很容易进一步优化和调整。同时，经理人员的选聘，也可以充分利用市场资源，发挥市场配置资源的作用。这是一个很大的转变，而且是制度性的。

　　四是试点企业切实体会到体制创新为企业带来的变化，切实感受到试点企业董事会在决策把关、管理高级管理人员、防范风险、深化企业改革和加强企业管理等方面较好地发挥了作用。通过几年的实践探索，试点企业开始由过去实际上的一套班子、一个人负责的领导体制，转向董事会决策、经理层执行的公司法人治理结构，良好的董事会文化正在逐步形成。

　　（四）党中央、国务院高度重视、充分肯定董事会试点工作

　　开展董事会试点以来，党中央、国务院对这项工作给予了高度重视和关心，对董事会试点取得的阶段性成果给予了充分肯定。2007年8月，贺国强同志召集国资委和中组部研究部署董事会试点工作，传达了胡锦涛总书记关于扩大董事会试点的重要指示。2007年12月3日召开的中央经济工作会议上，温家宝总理明确提出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”今年2月2日，张德江副总理对我们上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出重要批示:“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善”。党中央、国务院对试点工作的高度重视和充分肯定，给予我们极大的鼓舞，坚定了我们搞好试点的信心和决心。

　　二、中煤集团董事会要切实履行职责，以试点为契机，推进企业改革和发展

　　中煤集团的前身是1982年7月成立的中国煤炭进出口总公司，历经多年的改革发展，实现了由单一贸易型企业向煤炭生产贸易为主业的企业集团的转型，逐渐形成了煤炭生产、煤化工、发电、煤机制造、煤矿建设协同发展的格局,集团整体实力和核心竞争力显著增强，在我国煤炭行业具有重要的地位和作用。中煤集团所属的核心企业中煤能源股份公司成功实现从H股到A股的回归，融资总额256.7亿元，抓住了资本市场的机遇，拓宽了融资渠道。2008年，中煤集团资产总额1230亿元，在央企中排名第40位；营业收入实现719亿元，同比增长26.5%；利润总额113亿元,同比增长41.6%，在央企中排名第11位；煤炭产量1.14亿吨，同比增长8.7%，连续两年过亿吨。在雨雪冰冻、地震灾害和金融危机的严峻考验下,能取得这样的成绩，是很不容易的。

　　国资委选择中煤集团作为董事会试点企业，就是要为中煤集团进一步做强做大奠定体制基础，进一步发挥中央企业在煤炭行业的主导作用，为国有企业建立完善董事会起到示范作用。中煤集团进行董事会试点，要结合本企业的实际，做好以下几方面工作：

　　（一）充分发挥外部董事和非外部董事的组合优势，切实履行好董事会的职责。

　　中煤集团董事会由7位董事组成，其中外部董事4位，非外部董事3位。外部董事超过了董事会全部成员的半数，并且由外部董事吴耀文同志担任董事长。选派这7位同志担任中煤集团董事，主要是考虑中煤集团主营业务的特点和未来发展需要，形成各董事专业知识和经验的互补。外部董事与非外部董事组合，使中煤集团董事会具备很高的、综合性的素质，能够满足加快中煤集团改革发展的要求。我们希望全体董事忠于职守，坚持原则，紧密团结，相互配合，共同努力，按照《公司法》和国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的有关规定，切实履行董事会的职权，承担相应的责任和义务，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。

　　（二）通过试点促进企业改革和发展。

　　一是进一步完善和督导落实公司发展战略与规划。中煤集团要进一步完善并组织实施好企业发展战略与规划，使之更加符合企业的发展规律和市场竞争环境。董事会要正确把握公司发展方向，依据发展战略决策重大投融资项目，促进公司持续、健康、快速发展。要着眼于企业长远可持续发展，把握好主业和辅业的关系。面对金融危机对当前经营带来的影响，既要拿出应对危机的具体措施，确保生产经营的平稳发展，又要积极实施结构调整，为企业可持续发展练好内功、积蓄力量。主业是企业发展的支柱，竞争力的核心，效益的根本。目前中煤集团的主业集中在煤炭资源开发、煤炭转化和煤炭行业服务三大板块。我们要把有限的资金集中于主业，保证集团做强做大。辅业要加强体制创新，严格控制项目投资，用机制激活经营管理，实现辅业的良性发展。

　　二是进一步深化企业改革。目前，集团的核心企业中国中煤能源股份有限公司已实现了A股和H股上市，集团公司和诸多下属企业仍是单一国有产权，需进一步推进股份制改革，统筹考虑，长远规划，积极创造条件，努力实现中煤集团整体改制。要发挥上市公司的作用，履行好股东权利，严格遵守国家的有关证券监管规定，确保上市公司规范运作。要进一步推进劳动、人事、分配等方面的企业内部改革。围绕提高企业核心竞争力，建立能够吸引人才、留住人才、用好人才的各项制度，充分调动广大职工特别是骨干人员的积极性、主动性、创造性。劳动用工制度改革要适应行业特点和国有经济有进有退的需要，逐步做到职工能进能出，身份能够转换。干部人事制度改革要以竞争上岗、市场化选聘为重点，更好地发现人才、挑选人才。收入分配制度改革要以有效激励专业技术人才、高级技能人才以及现代企业管理方面的高素质人才为重点，加大收入与能力、业绩挂钩的力度。

　　三是加强企业管理，提高集团控制力。中煤集团和大多数中央企业母公司一样，是投资控股型公司，企业的有效资产和生产经营业务主要在全资、控股子企业中。履行对重要子企业的国有股东权利，包括重大决策、选择董事（或不设董事会的子企业负责人）、决定分红等重大事项，应当由中煤集团董事会做出决定或决议。中煤集团下属企业布局相对比较分散，有的规模偏小、盈利能力差，要进一步增强集团公司的资源配置能力和财务监控能力，发挥集团的整体优势，加强集团公司对投融资、担保、固定资产支出、大额资金往来、重大物资采购、工资福利政策等事项的集中、统一管理与控制。

　　四是贯彻落实党中央、国务院提出的建立循环经济、建设节约型社会的要求，进一步加强科技创新，推动科技进步。要整合重组内部科技资源，完善科技开发和创新体系，提高原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新的能力，用高新技术提升传统产业，实现企业与社会的协调发展，为煤炭行业的产业升级、结构调整、技术进步做出应有的贡献，发挥中央企业在行业内的示范带头作用。

　　五是督促、指导企业建立全面风险管理体系。这是董事会的一项重要职责。中煤集团目前的收入和利润增长，很重要的一个因素是煤炭产量的增长和价格的上涨，盈利能力与行业先进企业相比有一定差距，抵御煤炭市场周期性风险的能力还不够强。董事会要督导公司贯彻落实好《中央企业全面风险管理指引》，推动建立一套深入企业各个层面、各业务流程的风险管理制度体系，使董事会防控风险的职能在公司内部有良好的制度基础，做到真正对出资人负责，确保重大投资有好的回报、确保风险防控的有效性，实现中煤集团又好又快发展。

　　六是强化安全生产，实现安全发展。在强化安全生产长效机制建设的同时，坚持制度与文化相结合，靠文化的力量来提升责任意识，形成靠制度约束和自我改进相结合的机制。通过建设具有中煤特色的文化，实现用文化力激活生产力，用文化力提升核心竞争力的目标。

　　（三）切实做好管理经理层工作。

　　管理经理层是董事会的法定职责。中煤集团董事会外部董事已超过半数，并建立了董事会规范运作的各项制度，国资委将把对经理层的选聘权、考核权和薪酬管理权交给董事会，中煤集团董事会要切实履行好管理经理层的职责。

　　一是对经理人员进行经营业绩考核。董事会要高度重视对经理人员的经营业绩考核，认真研究和制定考核方法，做好由国资委负责考核到董事会负责考核的平稳过渡，建立健全有针对性的考核指标体系，使考核工作更加科学、考核结果更加准确，切实发挥考核的导向作用。

　　二是决定经理人员的薪酬。国资委已发文明确了董事会决定高级管理人员薪酬的基本原则、管理职责、工作机制，规定了利益相关者回避制度。中煤集团董事会要建立全部由外部董事组成的薪酬与考核委员会，敢于坚持原则，从企业实际出发，依照国资委的指导意见，决定经理人员的薪酬。

　　三是选聘经理人员。去年，中组部、国资委党委联合印发了《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》，这是国有企业领导人员管理体制改革的重大创新和突破，对于实现董事会的权利、义务和责任的统一，建立有别于党政领导干部的企业领导人员管理体制和机制具有重要的意义。董事会要认真贯彻落实文件的精神，正确行使好这一权力；要明确选人用人的标准、程序和方法，建立健全选人用人的制度和机制，为企业持续健康发展提供坚强的人才保证。

　　三、中煤集团董事会要不断总结经验，积极推进董事会试点工作

　　这次董事会试点工作会议召开之前，中煤集团董事会已开始全面履行职责，积累了一些经验，要认真总结，加强与其他试点企业的交流，不断提高董事会对企业的管控能力和水平。下面，我就下一步试点工作提出以下要求：

　　（一）制定完善各项规章制度，确保董事会运作规范有效。

　　要深入贯彻落实国资委等部门已经出台的董事会试点的有关文件精神，结合本企业的实际情况，学习借鉴其他试点企业的经验，全面修订公司章程、董事会及其专门委员会职责与议事规则、董事长和董事职责、总经理职责，有关决策程序、授权决策及相应的报告与责任的规章制度，做到完善、可操作。

　　董事长要切实履行好组织董事会运作第一责任人的义务。在董事会中，董事长与各董事之间没有领导与被领导关系，大家平等地参与董事会的表决。但是，作为公司法人治理结构中的一个组织，董事会必须有领导人才能有效运作，这个领导人自然是董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，包括组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决，召集和主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况，组织董事之间的沟通，负责董事会与国资委的沟通，等等。董事长的职责任务是很重的。希望各位董事、经理人员以及企业全体职工，都积极支持、配合董事长的工作。

　　（二）董事要切实履行职责和义务，忠实代表出资人的利益。

　　董事会要维护出资人的利益，基础是每位董事的履职行为。董事要勤勉敬业，投入足够的时间和精力履行职责。要站在企业全局的高度客观地分析问题，更多地关注风险，独立地表达自己的意见。要树立改革意识，勇于推进改革，有攻坚破难的决心和实事求是的科学态度，妥善处理改革、发展、稳定的关系。除了董事会讨论、表决事项外，还要积极关注企业的重大事项，尤其是一些潜在的、新发生的重大问题和苗头等，并及时做出应有的反应。

　　公司要建立完善董事尤其是外部董事发挥作用的保障机制。根据试点取得的经验，公司有关职能部门应当成为董事会专门委员会工作的支撑机构，承担专门委员会交办的具体工作，必要时可以列席专门委员会会议。经理人员和中层管理人员要密切配合董事会的工作，及时为董事特别是外部董事提供必要的信息资料，满足其工作需要。

　　（三）妥善处理好董事会与经理层、党委的关系，形成各负其责、协调运作的公司治理机制。

　　董事会要准确把握住职责定位，既要防止管得过多、过细的问题，又要尽到注意义务，做到到位而不越位。要议大事、把方向、防风险，着眼于企业的长期、可持续发展，着重于公司的发展战略、中长期规划、投资融资计划、财务预决算及资产变化等重大问题。董事会要充分发挥经理层在执行事务中的作用，不干预企业的日常生产经营。经理层要认真贯彻董事会的决议和要求。总经理要对董事会负责，向董事会报告工作，主动与董事长沟通情况。重大事项必须提交董事会研究，董事会未研究、未通过的，不能付诸实施。

　　要坚持董事会对重大问题统一决策、企业党组织参与重大问题决策的原则，既确保董事会的重大决策主体地位，又确保党组织有效参与；既坚持党管干部的原则，又保障董事会依法选择经营管理者；既有效发挥各自的作用，又不丧失效率、不模糊责任。在这方面，试点企业已经摸索了不少经验。我们将进一步总结这些经验，适时出台相关指导意见。希望中煤集团结合本企业的实际情况，在实践中探索两者有效结合的途径，把国有企业特有的政治优势、组织优势转化为企业竞争力。

　　加强董事会建设与发挥职工民主管理相结合。试点企业设职工董事，是党中央的要求和法律的规定。职工董事进入董事会，可以把广大职工的意见直接反映到最高决策层，有利于重大决策反映和体现职工意愿，有利于提高决策的科学性和认可度，起到强化民主管理的作用。职工董事也是董事，也要代表出资人的利益、代表公司的利益，这与维护职工合法权益的职责是不矛盾的，关键是结合企业实际情况，找到结合点，实现职工民主管理与公司法人治理结构的有机融合，形成整体优势。

　　（四）加强各层面的沟通工作。

　　中煤集团董事会要加强各个层面的沟通工作。董事之间要加强沟通，重大决策前要充分酝酿，除了在董事会和专门委员会会议上的沟通外，我们提倡会议之外的沟通。董事会要加强与经理层的沟通，涉及发展战略、重大投融资、重大改革与重组等事项的决策，事先要充分听取经理层的意见。董事会要定期听取经理层的工作汇报，了解掌握情况，听取其工作建议。董事长与总经理应成为董事会与经理层沟通的重要途径，两人应经常地、定期地当面沟通。

　　董事会要加强与国资委有关厅局的沟通，经常互通情况，交换看法。建立规范的董事会也是国资委自身的改革。一方面，国资委要向董事会移交部分权力，不干预董事会的职权；另一方面，国资委又面临与董事会、董事有关的新的职责、新的任务。这种关系的调整，需要在沟通中取得认识的一致。通过沟通，形成国资委、董事会、经理层和监事会之间的良好互动。

　　各位董事、同志们，中央企业建设规范的董事会试点是在新的形势下深化国有企业改革的一项重要举措，是贯彻落实科学发展观的重要实践活动，是保证国有企业科学发展的体制基础，是国资委和中央企业担负的一项光荣而艰巨的任务。党中央和国务院对董事会试点工作寄予厚望。我们相信，在各位董事的努力下，在各有关方面的配合下，在全体职工的支持下，中煤集团董事会试点一定能够取得成功，中煤集团一定能够取得改革发展的更大成绩。

　　谢谢大家！