2021新年伊始，国务院国有企业改革领导小组办公室正式发布了《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（以下简称“超额利润分享指引”或“指引”），为正在深入推进的国有企业改革三年行动，提供了一项非常具有导向性、针对性、实操性的政策支撑，为广大国有企业送上了一份厚重的新年礼物。

超额利润分享是国有企业中长期激励“工具箱”中适用范围较广的一种，有些企业结合实际做过一些积极探索和实践，但此前一直缺乏权威、规范的政策规范。此次印发的指引，对于“双百企业”和“科改示范企业”率先规范推进相关工作，对于更多国有企业复制推广国有企业改革专项工程的经验成果，都具有十分重要的意义。

首先，超额利润分享机制，在国有企业可以选择的各种中长期激励工具中，是一种典型、有效的“中期激励”机制，在三年为一个阶段的激励周期中，更加贴近经营，可以较好配合企业发展规划实施落地、配合企业经理层任期制和契约化管理工作的开展。

其次，超额利润分享机制，适应了国有企业激励实操中对“灵活性、便利性”的需要。超额利润分享属于现金型激励的一种，不涉及产权价值界定，不涉及长期持股过程的管理，以企业实现超额利润为分配导向和计量依据，相对于权益类激励工具而言，操作更加简单、灵活。

第三，超额利润分享机制适应了国有企业“精准激励”的需要。这一机制能够有效引导企业在确定目标利润、计算超额利润、兑现超额利润分享额的过程中，向直接创造价值的一线组织单元倾斜，向关键岗位和核心人才倾斜，核算边界清晰、激励精准到位。

在参照指引推进工作时，建议重点关注“3534”这四个维度的要点，即三大应用原则、五个适用条件、三个基本步骤和四项目标基准。

三大应用原则

指引指出，企业实施超额利润分享，需要把握战略引领原则、市场导向原则、增量激励原则。

根据战略引领原则，超额利润分享机制在实施中，虽然计算基础依据是企业的年度利润，但这种机制并不等同于年度绩效激励，而要和企业三年战略规划紧密衔接。激励周期内各年度利润的实现是在公司规划目标明确、战略实施有序的前提下进行的，实施超额利润分享要为战略规划目标实现提供支撑保障，不鼓励企业追求年度利润快速拉升等短期行为。

根据市场导向原则，超额利润分享机制产生作用的前提，是能否以“市场”作为核心的价值评价手段。实施超额利润分享的企业，应该是那些充分面向市场竞争的行业和业务，同时可以在市场上找到价格、成本等准确信号，从而完成市场维度的价值衡量。因此如果有些企业和业务是以资源导向、牌照导向、内部计划导向为基本模式的，是否适合开展超额利润分享就需要更为谨慎的论证和考量。

增量激励原则清晰界定了超额利润分享机制实施的基础条件——必须创造增量价值。企业创造增量价值，需要保证包括国有股东在内的所有投资者资本保值增值，所以企业实现持续稳定盈利是前置条件。同时，增量价值的计量，是建立在同口径可比的基础上，所以需要对各种经营因素带来的口径尺度变化进行调整确认。

战略引领原则、市场导向原则、增量激励原则是企业实施超额利润分享机制需要把握的基本原则，一企一策的详细设计，都需要以这三大原则为基础。

五条适用条件

指引对于实施超额利润分享的企业基本条件作出了五个方面基本要求，分别是：商业一类企业；企业战略清晰，中长期发展目标明确；《超额利润分享方案》制定当年已实现利润以及年初未分配利润为正值；法人治理结构健全，人力资源管理基础完善；建立了规范的财务管理制度，近三年没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。

总体来说，这五条适用条件，是从业务、财务和管理三个维度，对企业是否适合实施超额利润分享机制提出了基本要求。

业务条件方面，实施超额利润分享机制的企业和业务需要处于充分竞争领域，在主业功能定位划分中属于商业一类。同时，由于超额利润分享对于成熟期和稳定期的业务更具激励效果，对于初创期、业务整合调整期等特点的企业，需要谨慎开展。

财务条件方面，由于超额利润分享是以衡量企业年度会计利润为尺度的，因而要求企业具有一个充分满足会计核算、内部控制和财务管理要求的财务基础，并且相关财务数据要经过外部审计。同时，通过年初未分配利润和本年已实现利润的要求，规定了实施超额利润分享机制的企业，需要至少在两年以上的时间周期内保持盈利，处于扭亏、减亏状态的企业，不宜纳入实施范围。

管理条件方面，超额利润分享机制的实施贯穿了从战略规划年度分解，到公司年度预算和财务决算，再到绩效考核目标制定和达成的全部环节，是推动“战略规划-计划预算-绩效管理”这个管理闭环有效运转的重要激励工具，所以，需要与之配套的基础管理机制健全和完备。特别是在战略管理、财务管理、人力资源管理者三个主要管理领域，企业需要具备相关制度基础和管理能力。同时，企业整体层面法人治理体系完善，才能够更好发挥战略制定、考核评价、薪酬激励的功能。

总体来说，管理条件虽不像业务条件、财务条件那样具体、可量化，但也是非常关键的基础性条件，企业需要在设计实施超额利润分享机制前充分评估，如果一些环节能力不足、体系不全，需要抓紧补齐、补强。

三个基本步骤

超额利润分享机制的实施，是通过前后连接的三个步骤完成的。具体来说，指引规定了三个关键性方案或细则文件：第一步，制定和审批《超额利润分享方案》；第二步，制定和审核《超额利润分享实施细则》；第三步，制定和审核《超额利润分享兑现方案》。

这三个关键性实施步骤，在内容重点、前后顺序和审批程序上有明显差异。

从内容重点上看，《超额利润分享方案》是总纲，它以三年为一个激励周期，内容需要包括企业基本情况、可行性分析、确定激励对象的原则和标准、设定目标利润的原则和标准、分享比例、实施及兑现流程、约束条件和退出规定、监督管理和组织保障等八个方面。通过这个方案的制定和审批，企业要明确实施超额利润分享机制的核心机理和关键要素，企业上级国有控股股东等审核单位要充分了解和评估未来三年企业实施该机制的模式、参数和预期效果。

《超额利润分享实施细则》的核心内容只有一项，那就是在实施超额利润分享机制周期内，在每年年初时明确当年的目标利润，从而作为当年超额利润的计量基础。由于在《超额利润分享方案》中，虽然已经对企业三年战略规划目标进行了分析描述，但是由于外部经营环境的变化，企业在每年年初预测确定当年目标利润才会更加科学准确，因而需要通过《超额利润分享实施细则》来进行规范和确认。在这个文件中，需要企业动态评估三年目标利润的完成情况，确定本年度目标利润的影响因素和确定原则，并进行其与三年战略规划目标的差异分析，确定当年激励和分配的具体规则。

《超额利润分享兑现方案》是在年度经营数据已经实现，企业完成业绩考核和财务审计后展开的，其主要目的是准确核算年度超额利润金额，并据此确定当年分享总金额和每个激励对象的分配金额。因而，这个文件的主要内容是四项，分别是分析当年实施兑现的可行性、计算超额利润分享额、明确当年激励兑现方案和兑现后上报备案的相关安排。

可以清晰地看到，以上“三步走”对应的三个方案或细则文件，在前后顺序上是紧密联系在一起的。《超额利润分享方案》的制定和审批是前提，这个方案将覆盖整个三年的激励周期。之后进入每个年度年初开展的《超额利润分享实施细则》制定和审核工作。在当年实际经营完成，计算出会计利润时，也就是下一年的年初，进入《超额利润分享兑现方案》的制定和审核流程。为了进一步简化程序，指引规定，每年年初时制定本年《超额利润分享实施细则》和完成上年《超额利润分享兑现方案》可以根据企业实际情况合并在一起开展，同步完成。

从审批程序上看，三个文件的审批和审核是有所不同的。指引要求，大多数情况下，《超额利润分享方案》需要逐级审核并上报至中央企业集团公司或者地方一级企业进行审批决策。如果中央企业或者地方一级企业是国有资本投资、运营公司，那可以进一步由其授权给所出资企业进行审批。

《超额利润分享实施细则》和《超额利润分享兑现方案》的审核和批准，相关权限授予了实施企业的控股股东，可以按程序在每年年初进行，以缩短流程，提升效率。

四项目标基准

超额利润分享机制是否科学有效，关键取决于目标利润设定的科学性和合理性。指引对企业设定目标利润进行了“四个不低于”的规定，也称为四项目标基准。

具体来说，指引规定企业制定目标利润不能低于以下四个基准值的高者：企业的利润考核目标；按照企业上一年净资产收益率计算的利润水平；企业近三年平均利润；按照行业平均净资产收益率计算的利润水平。

目标利润确定采用了典型的“孰高”原则，是体现增量激励基本思想的具象化，同时也要求企业从三个方向进行增量价值创造。

第一个方向，企业制定目标利润要和历史纵向比。年度目标利润不能够低于上一年度的利润水平，如果企业之前三年出现利润波动或者下降，那么本年度目标利润也不能低于近三年的平均利润水平。同时，利用上一年净资产收益率指标，来进一步剔除企业净资产变动等外部因素对于利润的影响，增强数据可比性和一贯性。总的来说，超额利润分享的目标利润，要高于历史水平。

第二个方向，企业制定目标利润要和行业横向比。企业需要通过选择确定对标组、寻找行业净资产收益率数据等方式，确定可比同期、同口径下本行业其他企业的盈利水平。企业确定的目标利润，需要超出同行的盈利水平，方算创造增量价值。

第三个方向，企业确定目标利润要和未来需求比。每一年度，国有控股股东直接、间接给企业确定的经营业绩绩效考核目标，是从股东角度进行的目标要求，企业需要首先完成这一利润考核目标，然后新增的部分才可能属于超额利润分享的激励范畴。同时，虽然在指引当中，并没有对企业完成战略规划中当年规划利润值进行硬性规定，但在企业制定目标利润时，也要充分考虑三年规划利润目标的要求，如果产生不一致的情况，需要进行专门的差异原因说明。

“四个不低于”的目标利润设定原则，是企业超额利润分享机制的关键阀值确定原则，也直接影响到这项中长期激励工具科学性、有效性，所以需要反复试算、综合平衡。（刘斌 ）