2021年1年26日，国务院国有企业改革领导小组办公室（以下简称领导小组办公室）印发《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》（以下简称《操作指引》），为“双百企业”和“科改示范企业”（以下简称企业）率先推进超额利润分享机制提供了更加权威、系统、有针对性的政策指导。

超额利润分享机制是国企改革三年行动方案中五种（“3+2”）重要中长激励方式之一，对健全国有企业市场化经营机制、提高国有企业活力发挥重要作用。但在推进实施过程中，确实还有企业仍然有一些认识误区和困惑。本文从认知和实践两个层面提出相关工作思路和建议，希望能够助推企业有效推行实施，实现更高质量发展。

认知层面：全面准确理解和把握超额利润分享机制

关键点之一：并不是真的在分利润。超额利润分享机制虽名称上带有利润分享的字眼，但并不是真的在分享企业税后利润，而仅仅是以企业超出目标利润部分为计算标的的一种激励方式，实质上还是属于工资性收入，列入企业成本。《操作指引》中也明确指出超额利润分享额在工资总额中列支，激励对象需缴纳个人所得税，进一步表明其属性特点。

关键点之二：是一种现金类中长期激励方式。中长期激励一般包括现金结算类和权益结算类，两者之间差异主要是激励对象获得激励的最终实现形式是现金或股权。超额利润分享、岗位分红、项目收益分红、虚拟股权等方式最终都是以现金而非实股实现的激励，因而都属于现金结算类，而员工持股、股权出售等属于权益结算类中长期激励。

关键点之三：准确把握“三大”应用原则，坚持“五不、两要”。《操作指引》明确要求超额利润分享机制要坚持战略引领、市场导向、增量激励“三大”应用原则，结合上述对超额利润分享机制特点分析，企业推行超额利润分享机制要坚持“五不、两要”有序开展。

“五不”是指不搞短视激励、不搞存量激励、不搞全员分享、不搞平均分配、不搞过度激励；“两要”是指要建立一个动态调整机制，要严格防止不正当利益输出、防止国有资产流失。

关键点之四：突出鼓励科技创新和推动改革的导向。“双百企业”和“科改示范企业”中科技型企业占比很高，且本身就肩负着率先突破、示范带动全国国有企业改革的使命。《操作指引》充分强调技术要素，鼓励向科技倾斜，激发科技动能；充分鼓励企业大胆创新，以改革促发展。

一是突出鼓励科技创新导向。《操作指引》在选择激励对象时，明确重点将科研技术骨干纳入激励范围；在核定超额利润时，鼓励科技型企业可将研发投入视同利润加回；在激励分配时，提出重点向做出突出贡献的科技人才和关键科研岗位倾斜等方面，充分体现超额利润分享机制引导、鼓励企业加大科技创新投入，激发科技人员活力与动力，提高自主创新的导向。

二是突出鼓励改革创新导向。首先，实施范围不仅仅局限在适用“双百企业”和“科改示范企业”，支持鼓励符合条件的企业能做尽做。虽然《操作指引》是以“双百企业”和“科改示范企业”为切入点制定出台的，但超额利润分享机制具有很强的普适性，且国企改革三年行动方案明确鼓励商业一类国有企业建立超额利润分享机制。因此，支持鼓励符合条件的国有企业参照本操作指引积极推进、能做尽做，将政策用好用足。

其次，坚持“孰优”原则，赋予企业更大的改革空间和自主权。本操作指引印发前，企业已推行超额利润分享机制的，只要是符合党中央、国务院有关文件精神和政策规定，有利于促进企业改革发展，本着尊重基层首创精神，已推行的方案不用整改、不“开倒车”。同时《操作指引》中大量使用了“一般”“可以”“原则上”等有一定弹性的词语，给企业预留出足够的改革空间，避免“千篇一律”“一刀切”，在政策允许的范围内支持鼓励企业大胆探索创新、因企施策。

最后，有力推动企业开展综合性改革。超额利润分享机制是以增量激励为牵引，促进企业深化改革，突破三项制度改革等难点问题。为保障超额利润分享机制落实落地，企业须进一步优化岗位体系，逐步实现立岗位、去身份；企业须进一步构建市场化的业绩考核与薪酬激励体系，逐步实现强激励、硬约束；同时也积极引导企业强化战略引领，逐步夯实发展战略规划；促进企业逐步完善法人治理体系、做实董事会等，助推企业更好落实国企改革三年行动。

实践层面：以“五定”全方位开展超额利润分享机制建设

《操作指引》明确了超额利润分享机制的基本操作流程及操作要点，本文结合国有企业最佳实践案例经验，建议企业从定资格条件、定激励对象、定业绩要求、定总量分配、定管理监督“五定”全方位开展超额利润分享机制建设。

关键点之一：定资格条件。根据国企改革三年行动方案对超额利润分享机制的有关要求及超额利润分享机制属于现金类激励的属性特点，《操作指引》从企业分类、管理基础和经营业绩三个方面，设置了五个企业资格条件，明确了拟推行企业的前提条件、基础要求和业绩保障要求。

一是属于充分竞争行业和领域的商业一类企业，这是能推行的前提条件。二是三个企业管理基础条件中，除常规要求企业发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全，无违法违规行为受到行政、刑事处罚负面清单等条件外，重点强调了企业须有明确的发展目标和完善的人力资源管理基础，如有健全的岗位体系、薪酬激励体系、业绩考核体系等，这是能推行的基础要求。三是对企业经营业绩设置“两个正值”条件，即当年已实现利润以及年初未分配利润均为正值，表示企业处于正常经营且有盈利的状态，换而言之，亏损企业和未分配利润为负的企业不能开展，这是能推行的业绩保障要求。

关键点之二：定激励对象。选激励对象始终是国有企业开展中长期激励的难点，尤其是对于超额利润分享机制这类现金类激励方式，由于激励对象一般不用出资、入选后基本上即获得增量激励，风险性较小，再加上部分企业内部三项制度改革不到位、市场化经营机制尚未健全，如何有效确定激励对象就显得更加敏感与困难，有的企业将此形容成是一个“幸福的烦恼”。

建议企业在坚持非全员化、非福利化、非普惠化的前提下，根据《操作指引》要求，重点围绕“骨”和“岗”建立选人标准，按照先定骨干岗位再定骨干人才两步骤开展，即根据岗位对企业经营业绩和持续发展的影响性、重要性进行评估，确定“骨干岗位”范围。随后再根据岗位任职者的个人业绩、任职年限、以往贡献等因素，确定“骨干人才”标准。企业应避免不建标准、不选岗位、直接选人的做法，这样实施一是缺少标准直接选人比较敏感，在国有企业难以实施；二是后续若因岗位、业绩等因素对激励对象进行内部动态调整，也缺乏调整的标准，激励对象及水平容易僵化。

此外，对于多元业务板块企业，建议由企业人力部门组织各业务板块一起参与激励对象的选择，企业人力部门负责制定整体标准原则、不同业务板块分配的激励对象名额，各业务板块结合本板块特点对岗位标准及人员标准进行进一步细化，并确定本板块激励对象名单。

关键点之三：定业绩要求。超额利润分享机制首先要解决“什么算是超额”，也就是如何确定目标利润。目标利润定高了，激励对象没有积极性，目标利润定低了，控股股东不接受。目标利润是股东对公司可持续、高质量发展的绩效要求，企业应在保持资产质量和盈利能力提升的前提下，科学合理的设置目标利润，且要具有一定的挑战性。

如何保证目标利润具有“一定挑战性”？一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标等设置。《操作指引》也明确了设定目标利润“四个不低于”的标准，即不低于企业的利润考核目标，体现企业战略导向、经营预算要求；不低于按照企业上一年净资产收益率（ROE）计算的利润水平和不低于企业近三年平均利润，体现超出历史以往业绩要求；不低于按照行业平均净资产收益率计算的利润水平，体现由市场评价企业贡献的导向要求，即通过行业对标，要求企业业绩须超出行业平均水平、达到中高位水平，才有资格享受超额利润分享。四个条件从不同角色分别考虑，互为关联、构成整体，且采取“就高”的原则，保证了目标利润的科学合理。

概括性分析目标利润条件，对于计划期内业绩处于稳健增长、企业ROE处于行业平均区间范围内的企业较为适合开展，对于计划期内业绩属于“下山型”、大幅“波动型”、企业ROE远低于行业平均水平等类型的企业，按照“四个不低于”标准确定的目标利润，对企业来说挑战性相对较高。目标利润业绩条件也是“指挥棒”，引导企业高质量、可持续、稳健发展。

此外，《操作指引》引入外部对标方式设置目标利润，更具科学合理性，那么在方案设计中如何操作呢？对标组的选取和对标数据的获取成为关键点和难点。

一是和谁对、什么是可比企业？不同对标组计算的平均净资产收益率差异很大。因此，《操作指引》首先明确要求要对对标组选取的依据、范围进行合理性说明，参照上市公司股权激励做法，一般按照同行业、同规模（如选择资产、收入、利润等在一定区间范围内的企业）等因素进行选择。其次，对标组要有足够的样本量，避免因对标组样本量过少，少数企业业绩波动对整体平均值带来较大的影响，如国有控股上市公司股权激励一般建议选择20家左右企业作为对标组。但“双百企业”和“科改示范企业”绝大部分属于非上市公司，获取对标组数据的难度、及时性、认可度比上市公司困难，可以适当减少对标组数量。再次，对标组在计划期内原则上保持一致，避免非客观因素调整对标企业，而影响目标利润的合理性。计划期（三年）目标利润是要每年滚动计算的，也就是每年都需要确定当年的目标利润，每年都要开展对标。因此，保持计划期内对标组的稳定、对标数据口径可比很关键。若确有必要调整，则需履行相关程序。

二是如何及时、客观地获取外部对标数据？目前主要有三种渠道：首先是国家部委、相关行业协会公布的数据，如每年国务院国资委发布的《企业绩效评价标准值》；其次是上市公司等公开的业绩数据；再次是通过企业调研、第三方机构等渠道获取的数据。

关键点之四：定总量分配。在不过度激励、不平均分配的前提下，重点解决超额利润额核定和按贡献分配两个方面。一是如何核定有效超额利润额？《操作指引》明确按“五剔除一加回”方式核定，即要剔除如因重大资产处理、兼并重组、外部政策调整等非主观个人努力因素产生的利润，同时为鼓励企业加大科研投入，科技型企业可将研发投入视同利润加回。二是如何实现按贡献决定分配？也是如何有效“切分蛋糕”的问题。《操作指引》设置两个“30%”上限标准，既明确了所有激励对象与企业高级管理人员两个群体对超额利润额的贡献比例，也明确了企业激励对象与股东方之间、企业高级管理人员与其他骨干人才之间的分配关系。总体而言，企业应统筹考虑经营发展战略、自身效益状况以及人工成本承受能力等因素合理确定超额利润分享额，既要避免激励力度不足、也要避免激励失控。

此外，结合实践经验，在设计激励总额及分配时须关注两点：

一是确定适合的分享比例计提模式。实践中一般有两种模式：第一种是线性计提（统一比例方式），即按固定比例计提公司超额利润分享额，如一般按5%~30%之间确定计提比例；第二种是阶梯计提（累进计提方式），即按业绩完成区间，逐步提高计提比例，如1000万以内，按5%计提，超过部分按10%计提等等。比较两种方式，线性计提比较简单、明了，阶梯计提更加激励员工为创造更多超额利润分享额而努力，具体方式由企业选择。

二是确定适合的内部分配模式。一般有“一次分配”和“二次分配”两种分配模式，具体根据企业规模大小、授放权程度、以往分配文化等因素确定。对于规模不大、人员不多的企业可选择“一次分配”模式，即由企业直接分配到激励对象个人；对于有多个业务板块、规模体量较大的企业可选择“二次分配”模式，即先分配到各业务板块，随后再由各业务板块分配到激励对象个人。不论哪种分配模式，都是坚持按贡献决定分配原则，不同板块间按价值创造能力进行分配（如选择效益贡献度等指标），激励对象个人间按岗位重要性和绩效表现进行分配，坚决避免形成新的平均主义、“高水平大锅饭”现象。

关键点之五：定管理监督。《操作指引》对超额利润分享机制的实施流程与各方职责分工、兑现管理、动态调整机制、监督管理等方面提出了明确要求。

一是实施流程与职责分工。《操作指引》明确推行超额利润分享机制的实施流程包括制定《超额利润分享方案》、制定《实施细则》、制定《兑现方案》（以下简称三个《方案》）和实施兑现四个步骤。其中涉及本企业，本企业的控股股东，中央企业集团公司、地方一级企业或地方国资监管机构三个层面的职责分工，本企业负责制定上述三个《方案》，后面两个层面负责审核把关。

二是兑现管理。《操作指引》首先明确超额利润分享额在工资总额中列支，但不像岗位分红可以单列管理，建议由集团公司或企业的控股股东优先给予“双百企业”和“科改示范企业”工资总额支持，鼓励企业率先实施。

其次，基于有效保留员工，避免业绩短视、加强风险管控及税务筹划等考虑，超额利润分享机制一般都采取递延支付方式。如常见的一年锁定期，锁定期后分三年生效兑现。或计划期内（三年）锁定，只计提不发放，锁定期后一次性生效兑现或再分2~3年兑现等不同方式。《操作指引》也明确采取递延、分三年兑现方式，且规定首期兑现比例不超过50%，后续兑现比例由企业根据经营情况自行确定。外部实践案例显示，企业一般采取匀速兑现方式，如40%:30%:30%等方式。

三是动态调整机制。超额利润分享机制须建立灵活高效的内部调整和刚性的退出机制，避免固化僵化，提高机制的有效性。《操作指引》明确须建立激励对象、激励水平随岗位重要性、业绩贡献度变化而变化的内部调整机制。同时也明确了因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等5种客观原因与企业解除或终止劳动关系，及个人绩效考核不合格、主动离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同等不得继续参与超额利润分享兑现的6种情形的退出机制。

四是加强监督管理。为避免企业推行中出现大规模整改、“翻烧饼”现象，《操作指引》高度重视“两防止”，其精神贯穿全文，从可推行企业的条件设置到三个《方案》报批程序要求；从以“四个不低于”的标准严把目标利润关到按“五剔除一加回”准确核定企业超额利润额，严防不正当利益输出；从建立递延、分期兑现，追索扣回机制到明确企业应终止实施的5种情形；从建立健全监督体系到明确严肃追究责任等方面进行有效预防与规范，提出了具体的要求。

综上，《操作指引》的出台为企业推行超额利润分享机制提供了系统规范的操作指南，有利于企业在强化正向激励背景下，构建短中长期相结合、多要素参与分配的市场化激励机制，进一步激发企业的活力和效率，促进企业高质量发展。（佟虎 ）