自2021年以来，湖北宏泰集团有限公司认真贯彻湖北省国资委关于加强省属国资国企合规管理的相关部署要求，深入落实《湖北省出资企业合规管理指引（试行）》，以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以精细化内控流程为手段，不断向集团子平台延伸管理触角，统筹建立健全合规管理、法务管理、内部控制和风险管理等协同运作机制,为集团高质量发展保驾护航。

积极主动拥抱监管 夯实制度建设

改革后的集团以“打造全国一流的金融控股集团”为战略目标，以全面风险管理为基础，积极主动向金控平台的监管要求靠拢，全面研究并重新制定了集团全面风险管理与合规内控管理等制度，并严格执行不走样，确保集团各项业务健康快速发展。集团始终坚持合规发展的理念，从“要我合规”向“我要合规”主动求变，近年来，通过规章制度大清理、规章制度执行情况检查、合规内控提升年等系列工作，不断夯实制度建设，为合规创造价值奠定了坚实基础。

多措并举 筑牢“第一道防线”和“第二道防线”

为破解“第一道防线”合规管理主动性差、配合度不够的难题，集团从制度、人员、执行等多个维度予以着手解决。一是合规明权责。制定《宏泰集团合规管理办法（试行）》，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门在合规管理中的职责，将员工合规责任落到实处。“第一道防线”开展合规风险识别评估，建立健全本部门业务合规管理制度和流程，针对重点领域编制风险识别清单、确定岗位职责、制定流程管控措施。充分发挥业务与职能部门合规风险识别评估和岗位制约作用，针对薄弱环节及时进行整改，自查自纠，不断提高各部门的自觉性和主动性。二是合规进岗位。制定《宏泰集团合规管理员管理办法》，在集团总部各部门设置合规管理员，合规管理员需具备熟练掌握业务流程、法律法规的专业能力，原则上要求具备两年以上工作经验的部门副职兼任，二级公司参照集团执行。经过持续推动，已经形成“总部合规管理岗+总部合规管理员+二级公司合规管理岗+二级公司合规管理员”的合规管理队伍体系，为落实全面合规管理提供了强有力的队伍保障。集团在各业务领域重点环节设立合规管理员16名，聚焦风险防控，编制职责手册，确保合规审查等职责依规履行。三是合规进流程。设置合规前置审查流程，确保“第一道防线”积极履职。集团在原法律审查流程上进行创新改造，新增合规性审查模块，要求集团各部门在发起制度、合同、重大决策等审查时，各部门合规管理员需要前置出具合规审查初步意见，并提交相关背景材料、规章制度等依据供集团合规管理岗进行审核。对未经发起部门的合规管理员审查、合规审核的，或发起部门的合规管理员提交保留意见、否决性意见的，禁止提交合规审核，以实现对业务过程进行实时控制和自我评价、自我监督，达到“自己约束自己”的效果，过滤掉90%的合规风险。

引入风控新工具 重构合规“三清单”

为解决合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单“三张清单”分别管理存在的贯通不畅、查找不便、嵌入困难等固有难点，集团主动引入金融机构操作风险管理工具RCSA（风险控制与识别），全面优化“三张清单”间的勾稽关系并加以融合，做到“贴近业务查风险，根据风险定措施”，提升管理实效。一是参照RCSA工具管理逻辑全面优化“三张清单”。根据“固有风险-控制措施=剩余风险”基本逻辑，依据法律法规、监管规定、行业准则等合规义务，全面梳理业务流程环节，识别固有风险点及控制措施，并把二者结合对照起来进行评估，以优化管理岗位控制职责为落点，制定符合业务发展现状的的RCSA管理工具。按年度开展流程梳理，通过不断提升业务流程中控制措施的“系统控制”比例，逐步实现从“不敢、不想”到“不能”的长效机制。二是通过“自上而下”“小切口”分阶段推进。2022年，以开展制度建设为契机，选取集团四个部门和两家二级公司作为试点，本着合规与内控统筹并进的工作原则，对股权投资、债权投资、合同管理、费用报销等17 项重点业务进行包含业务环节、风险点、控制点、责任岗位“四项”重点在内的全面梳理，编订118 个内控要点、233 个相关风险点在内的“RCSA 风险地图”。2023 年，为实现合规管理全覆盖，印发全面推进RCSA管理工具梳理工作的方案，集团各部门、各二级公司分阶段依照现行有效制度、2022年内控风险排查结果、日常管理采取的风险控制措施等，参照既定的RCSA管理工具模型，全面开展RCSA 管理工具的编写。三是“自下而上”逐步优化，对比提升管控能力。下一步，在总部、各二级公司RCSA全面梳理的基础上，加快信息化建设，针对流程逐一开展穿行测试，确认梳理风险点的完备性、控制点的有效性、流程设置的科学性，并通过对比不同子平台间“管理路径、流程设置、风险梳理、控制措施”的贴合程度，得出内控合规管理的优质解决方案，通过集团宣传和推广先进做法等方式，不断促进各子平台优化流程管控能力的提升。

正向建反向查 落实“第三道防线”

为规范集团员工行为，强化合规管理，防范经营风险，保障公司持续健康发展，制定《集团员工违规行为处理办法（试行）》，内容覆盖合规管理11个重点领域、4个重点环节、3类重点人员及若干个重点岗位，从处理种类、运用规则、处理程序、违规行为及处理等方面对各类违规行为的后果及追究进行了明确规定。该办法可以视作合规经营管理的负面清单，在合规管理“正向建”的同时，充分发挥“反向查”的监督作用，双向用力共同推进合规管理责任落实。

【责任编辑：冯雪】